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1946年冬天，国民党发动的内战处于最激烈的阶段，蒋介石军队大规模进攻华东解放区。人民解放军沈振新军与蒋军王牌部队整编74师在苏北涟水城发生了激烈的交战。为保存实力，我军主动北撤。但敌军非常猖狂，又联合83师，组成20万人的部队进犯山东沂蒙山区，妄图将我军主力击溃。但我军战士士气鼓舞、骁勇顽强，在47年冬爆发的莱芜战役中重创了74师。但在战斗中，连长石东根一时大意，中了敌人假投降的奸计，使部队受到了不必要的损失，而战斗结束后，他又陶醉于胜利，骄傲自满。军长沈振新对他进行了批评教育，使他认识到了自己的错误，并积极改正。在随后的孟良崮战役中，他有勇有谋，带领战士搭出人梯，登上了悬崖峭壁，捣毁了敌军指挥所，并击毙敌军师长，全歼74师，取得了最后胜利。
此时，74师因为断水，士兵们口渴难耐，军心不稳，张灵甫当着将士们的面，喝下一碗马尿，以此激励斗志。他的壮举和决心令将士们动容，军心再次振作起来。张灵甫又令旅长卢醒亲自率军前去夺回水源。卢醒与石东根激战，双方消耗太大，都无力再出击。张灵甫又调来了援兵，眼看石东根坚守的阵地就要被突破，水源将重新回到张灵甫手里，恰好叶飞的一个营运送弹药经过，石东根不由分说把他们留下，并发动了冲锋，在最后关头打退了敌人。叶飞的一个营，回去的不到一个排，而且弹药全被石东根扣下。叶飞大怒，打电话骂沈振新，沈振新连忙向叶飞检讨，答应一定严肃查处石东根。但放下电话，他一个转身，却命令嘉奖石东根。华野各部队的进攻更加猛烈，74师断水又断粮，军心又开始动摇。蒋介石派飞机空投物资，有许多落到沈振新的阵地上，张灵甫的士兵气得七窍生烟又莫可奈何。神枪手王茂生对着飞机射击，奇迹般打下一架飞机，将士们欢声雷动。