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兵部尚书水居一之女水冰心倾国倾城，才名远播。刑部尚书铁英之子铁中玉生性率真，也是天下著名的才子。两人青梅竹马，但因父辈在官场上的冲突，两家已断绝来往十年有余。偶然重逢后，铁中玉真情难抑，而水冰心却已被父亲许配给义兄侯孝，对铁中玉的出现即喜又惧……镇国侯沙利之子沙武和铁中玉分别夺得京城乡试文武解元。在报国寺进香时，沙武惊艳于水冰心的美丽。沙武和铁中玉因水冰心而大打出手。而此时沙利利用北元犯边之机，设计陷害水居一和侯孝，意在夺取兵权，进而篡得天下。天子年幼，太后也意图清除声威镇主的老臣，利用沙利，将水家满门打入天牢。铁中玉费尽心计，将水冰心营救出狱。沙武见水家失势，对水冰心大肆纠缠。铁中玉竭尽全力保护水冰心，同时开始搜寻证据，并说服自己的父亲一同营救水居一。在前线在作战的侯孝，掌握了沙利陷害水居一意图谋反的证据。然而却因伤重而失忆。水冰心巧妙安排，将侯孝接回老家河间府养伤。铁中玉冲破父母的阻拦，追至河间府，一直在暗中进行保护。礼部侍郎过隆栋之子过其祖不学无术，好赌成性，贪恋水冰心美色，用尽手段，上门求亲，却一次次被水冰心铁中玉巧妙摆脱。而此期间，沙武也尾随到河间府，危机时刻，铁中玉力对双敌，而水冰心由于和侯孝的婚约，对铁中玉并不热情。但侯孝终于苏醒后，铁中玉与侯孝共同揭穿沙利阴谋，但同时又展开对水冰心的爱情争夺。经过一番番与阴谋的殊死搏斗，也经过一次次内心的矛盾挣扎，水冰心最终发现自己内心真正所爱其实是儿时伙伴铁中玉。在揭穿阴谋的过程中，他们也看到了官场无情，最终两人携手远赴天涯……
晋王当年外放山西时，按皇家律例给他配置了三千甲士，晋王为表示归隐之心，主动将队伍解散，一时传为佳话。铁英查出过隆栋、丁保都是当年这三千甲士的成员，而沙利的师爷已将过隆栋供出。铁中玉和水冰心等人开始严密监视丁保，终于发现他下毒的行径。 水冰心知道过府就要大难临头，不忍香姑无辜受累，便设计让她带着过公子离开。 太后明白晋王是为爱所困，才有如此行径，她希望儿子和晋王这两个在自己生命中最爱的男人，不要互相伤害。便向晋王表示愿与他共赴泉林相伴终生，晋王却没能理会她这最后的努力。 登基大典隆重举行，晋王困兽犹斗，太后在儿子与爱人之间最终选择了前者，忍着无限伤悲看着晋王走上绝路。过隆栋、丁保也被正法。 小皇上终于君临天下，但却不肯再兑现对水冰心和铁中玉的承诺，因为太后已经答应了候孝，而太后当时曾经许诺候孝，只要平定叛军，救下皇上，什么要求都会满足他。此刻太后不肯背弃诺言，小皇上打了退堂鼓，水冰心、铁中玉决心以死相抗，候孝终于认识到爱一个人，就要为她的幸福不惜牺牲一切，而最高尚的牺牲，就是自己的感情，于是要求到边关戍守，终此一生。葫芦翁虽已为旧主人报了仇，但袁家血脉尽失，旧夫人遁入空门，自己也再不愿呆在这伤心之地，随候孝奔赴大漠。 铁英吸取水居一的教训，激流勇退，韦环决心伴随二老安渡晚年。 韦佩正式官拜翰林，终于实现大鹏展翅的理想，而铁中玉看破仕途险恶，和水冰心远走天涯，共同去追寻那云水之极……