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1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借力打力揭露日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在 1.28上海保卫战中大显身手。
陈悦泽发现一串蓝宝石手链，以为顾星要送给她。谁知这是少帅送给他女朋友的。
顾星给少帅送手链，发现前女友夏若宁，谁知她说顾星认错人了。顾星想起在上海两人的浓情蜜意，不知道发生了什么事。少帅向顾星正式介绍他的女朋友，原来她就是夏若宁，当初为她与俄罗斯人决斗的女孩，她的父亲是东北有影响力的商人。
顾星失魂落魄地走出少帅府。夏若宁开车追上他，告诉顾星她当初去上海是因为和父亲吵架离家出走，上海发生暴乱后，父亲便派人把她接回来。她和顾星不合适，而少帅，才是适合她的人选。夏若宁要顾星忘了他们之间的事，当作什么也没发生过。
二太太看见唐不语为了救顾星不顾一切扑向敌人，以致受伤，唐不语却请求二太太对顾星保密。她不想让顾星觉得欠她的。
陈悦泽来探望唐不语，她和顾星已经取得刘家信任，但因为之前的事，顾星一直觉得她是爹派来监视他的，对自己很冷淡。唐不语来东北的任务也是打进刘家，搜集情报，但一直没有接近他们的机会。陈悦泽答应帮她寻找时机
刘少帅买军火的目的是攻打土匪北霸天，但他们有俄罗斯逃亡的军人训练他们，加之匪窝地势险要，是天然屏障，连大帅在时都攻下来。万师长对刘少帅的行为不以为然。
少帅和顾星只带了三百名士兵就出发去剿匪。二太太要潘虎带兵去支援，潘虎却执意不前。经过一天风雪交加的行军，少帅一行来到易县想借宿一晚，但这是吴大帅的地盘，当初和刘大帅有过节。吴大帅要卫队长向刘少帅喊话，外面的兵一个不能进来。顾星发现吴大帅的卫队长是沈孟余。但沈孟余声称自己并不认识顾星。
万师长在家兴灾乐祸，少帅第一次出征就出师不利，他一向自视太高，竟然只带三百人就敢去剿匪。这次一定能挫败他的锐气。
顾星带领小分队打前阵，谁知一开打他就逃跑，被土匪包围后马上投降。
顾星被带到匪窝，没想到土匪的大当家北霸天竟然是个年轻的女人。大当家下令把顾星活埋，顾星连连求饶，说自己其实是来投诚的，他还带来见面礼。顾星解开衣服，浑身绑满金条。众土匪仍然不相信顾星好好军官不当，偏要投靠土匪。