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1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借力打力揭露日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在 1.28上海保卫战中大显身手。
刘兆恩对山口大佐说，他愿意担任新政府委员长之职，但他有一个条件，就是杀了刘兆兴。刘兆兴临死前怎么也不愿意相信，自己全力效忠日军，却落得这样的下场，只因刘兆恩比自己更有利用价值。
夏若宁、夏之时身穿日军制服出现在少帅面前。夏若宁现在是日军的黑木铃大尉，对刘兆恩仍心怀怨恨。山口大佐决定下周举办刘兆恩的新政府委员长就职典礼，界时将邀请各路媒体，举行隆重盛大的仪式，召告天下。
眼见就职仪式逼近，刘兆恩向顾星表示，如果一定让他就职，就只有一死。
沈孟余和唐不语两人在帅府外用手电筒向顾星和陈悦泽发出摩斯密码，顾星把情况向他们说明，唐不语要他们再忍耐几天，他们已布置好营救计划。
少帅房间有人监听，顾星把计划写在纸上，少帅不希望有人为他牺牲，不必强求。顾星请他切勿求死，一定要撑到最后。
沈孟余在报纸上看到陈伯烛发的接头暗号，他也来到齐城。沈孟余告诉陈伯烛他们明天将在就职典礼上有所行动，营救少帅。
黑木铃为刘兆恩写好明天典礼上的致辞，根据线报，明天有人会蓄意破坏就职仪式，日军派人埋伏在四周，并把陈悦泽留在帅府。顾星担心陈悦泽的安全想留在帅府，没有得到允许。
刘兆恩沉重地走上讲台，面对媒体，他突然撕碎演讲稿，大声宣布自己就是死也不会就任这个职位，他绝对不会向日本人屈服，同时突然从讲台上掉了下去。原来磨盘山的尤里早就带人挖好通向讲台的地道。奇兵从天而降包围日军，救走了少帅和顾星。
顾星三人来见陈伯烛，没想到被他困在施放毒气的屋里，他们明白陈伯烛叛变了，投靠了日军。