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1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借力打力揭露日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在 1.28上海保卫战中大显身手。
深夜，刘兆兴潜入少帅的办公室，发现无法打开保险柜。
陈悦泽不想一个人回南京，她是特工，不能因为是陈伯烛的女儿就怕危险，要走他们四人一起走。
刘兆兴用汽车后备箱带进帅府一个日本特务，趁四下无人特务打开保险柜，拿出微型相机对着作战计划拍照。沈孟余听见动静上来查看，刘兆兴赶紧开溜。日本特务躲进花丛，被刘兆兴刺死，并拿走胶卷。
沈孟余发现小偷是日本人，不知他是怎么进来、如何被杀的。见大家怀疑自己，刘兆兴装无辜负气要走，少帅下令现在一个人都不能出帅府。
黑龙会的柴田要三太太把刘兆兴手里的胶卷带出帅府，只要立下大功，山田大佐不会亏待他们。三太太向刘兆兴要胶卷，刘兆兴不愿意把功劳拱手让给柴田，一定要亲手交给大佐。三太太拿刘兆兴给大帅下毒的事威胁他，如果不把胶卷交出来，她就把一切告诉少帅，大不了鱼死网破，反正她本来就一无所有。刘兆兴从电话里拿出一个微型相机交给三太太。
顾星和唐不语分别跟踪刘兆兴和三太太，发现大少爷跟踪三太太走出帅府。柴田打开相机，里面却是空的。刘兆兴跟踪三太太来到黑龙会，拔枪打死柴田和三太太。见顾星他们赶来，赶紧邀功，说自己怀疑三太太是内鬼，特意来查明真相，没想到他们反抗，为了自卫只得开枪打死他们。
关东军已向齐城方向进发，虽然作战计划可能泄露，刘兆恩还是下令要潘虎照常进行，并做好最坏打算。
顾星和沈孟余给妈妈买好去上海的火车票，为了让她安心走，谎称他们也一起出发。火车站人满为患，火车要开动时两人找个借口下了车。
战事逼近，梁老板向少帅告别去南方，并邀请二太太一起走。没想到二太太坚持要留下，她没打算活着走，死也得死在帅府。