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1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借力打力揭露日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在 1.28上海保卫战中大显身手。
理发师来给刘兆光理发，刘兆兴趁其不备把胶卷丢进他的箱子里。日本特务在街上拦截理发师，取走胶卷。
山田大佐看了少帅的作战计划，下令部队停止进兵。
前线来报，关东军突然按兵不动，少帅心知有异。潘虎布防完毕，只等日军进入伏击圈，没想到却等到日军飞机对龙门峡的狂轰滥炸，潘虎无力回天，部队伤亡惨重。伏击不成反被日军偷袭，少帅明白一定是他们的作战计划泄露了。
日本大部队向龙门峡进攻。潘虎向少帅请调援军。龙门峡是齐城的大门，无论如何都要守住。少帅在军事会议上提出谁愿意带兵去前线支援，各路将领没人应答。张少帅撤走，打下去毫无希望，他们现在是孤军。少帅大骂手下将领，只得临时升顾星为师长，带一个师去龙门峡，支援潘虎。顾星临危受命，决意陪潘虎一起和日本人决一死战。
山口大佐准备来一个声东击西，从侧翼偷袭龙门峡。顾星故意拖延时间，羞辱山口大佐，这时潘虎带领士兵早已埋伏在路边，活捉日军偷袭小分队，打了个大胜仗。
关东军暂时停止进攻。潘虎明白，他们取得胜利只是占尽地利，勉强守住。关东军不可能撤兵。关东军向总部调来一排大炮，用密集的火力轰炸龙门峡阵地。潘虎见火力悬殊，事已无法挽回，情知龙门峡守不住了。潘虎要顾星转告少帅，自己辜负少帅重托，说完带兵冲入敌营肉搏，最后英勇牺牲。
少帅准备死守齐城，谁知张少帅给他发来秘电，命刘兆恩保存实力，放弃齐城，撤回哈尔滨，而他自己去锦州汇合。军令不可违，少帅只得含泪放弃齐城。
临走时二太太收拾三太太房间，在镜框后发现一封信，读后气得发抖。