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1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借力打力揭露日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在 1.28上海保卫战中大显身手。
上海一片白色恐怖，联络站老钟想借道东北去苏联。赵学儒送老钟去车站，谁知马上被跟踪来的南京特务抓走。
唐不语要顾星想办法救老钟。顾星想到少帅不在城里，只能用“假传圣旨”这一招。他用少帅的印章盖下戒严令，假说找到刺杀少帅的凶手，向二太太汇报。二太太早已信任顾星和唐不语，同意他向潘虎借兵。
顾星和唐不语带队找到南京特务，双方发生枪战，救出老钟。沈孟余一直觉得不对劲，他跟踪顾星，盯梢到老钟最后和赵学儒在教堂接了头。原来赵学儒在上海根本没炸死，顾星和唐不语竟然在暗地帮助共产党。背叛党国是沈孟余最无法接受的事。
沈孟余在地道里找到赵学儒，要把他带走。唐不语赶来，劝说沈孟余，他的党国背叛合作，贪污腐败，不值得效忠，希望他有自己的思想。现在中国的危急形势，不能指望国民党。沈孟余仍坚持自己的信仰，把唐不语关在地下室。他要把赵学儒这大通缉犯押送给南京政府。
沈孟余拿枪指着顾星，要杀了他。顾星背叛党国，违抗命令，他们不是一条心。他要如实向陈长官报告。顾星求沈孟余放了赵学儒。他从小流落街头，是义父收养了他，让他读书，赵学儒像亲爹一样。沈孟余坚决不肯违背自己效忠党国的原则。
沈妈妈来看望儿子，得知事情经过后，她训斥沈孟余没有良心，连做人的道理都不懂了。她不管什么共产党国民党，只知道赵学儒是顾星的恩人。当年沈孟余把弟弟弄丢了，让他受了这么多年的苦，现在还要抓走抚养亲弟的恩人。沈妈妈放下狠话，如果沈孟余不放人，从今后不认他这个儿子。
陈伯烛亲自来到东北，他叫沈孟余单独谈话，追问顾星的事，沈孟余第一次在陈伯烛面前为顾星隐瞒。顾星相信沈孟余没有告发他，只向陈伯烛坦白把文件交给少帅，只是为了更好地取得他的信任，而他一直对党国是忠诚的。
沈孟余放了赵学儒，而他自己非常痛苦，顾及亲情还是对党国忠诚？这两种想法在沈孟余头脑里激烈地交锋，他只有用体罚来麻醉自己。