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1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借力打力揭露日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在 1.28上海保卫战中大显身手。
潘虎向万志忠建议，顾星一直跟着刘兆恩，收买他有好处。王森也觉得顾星聪明能干，不简单，只是他中央调查科的背景身份太复杂。
顾星和陈悦泽向沈妈妈告辞，沈妈妈非常舍不得。第二天，陈悦泽一早起来，只看见顾星留下的纸条。陈伯烛正准备带他们回南京，顾星这是背叛党国，他下令把他顾星抓回来，如果反抗就杀了他。
万志忠命人监视顾星动静，现在因为顾星的背叛，南京政府正在追杀他。
顾星躲在宾馆里，沈妈妈给他送饭。沈孟余要带顾星出城，南京方面派人追踪而至，打伤了掩护顾星的沈妈妈。潘虎及时出现带走顾星。
沈孟余平日最孝顺，最不能忍受的就是有人伤害妈妈。他闯进陈伯烛的房间，举枪指着陈伯烛。沈孟余是陈伯烛最引为骄傲的学生，他宁愿杀死刚刚派兵追杀顾星的副官，换来沈孟余对自己的忠心。
万志忠原以为顾星被少帅扫地出门，又被南京政府追杀，会一蹶不振，没想到顾星仍然得意洋洋。万师长要顾星投入他的门下，顾星狮子大张嘴，他既然出来了，在万府要比帅府更风光才行，起码要弄个副师长当当。万师长觉得顾星狂妄自大，高估了自己的价值。
沈妈妈身上的子弹取出来了。沈孟余告诉顾星，其实她就是顾星的妈妈，自己就是把顾星弄丢的哥哥。沈孟余要顾星不要责怪妈妈，这全是他的错。顾星一时无法接受这件事。妈妈告诉顾星，他的原名叫沈孟贵，顾星最后还是叫了一声妈妈，沈妈妈激动不已。
沈孟余向少帅说情让顾星回来，少帅毫不留情地拒绝了他的提议。
潘虎告诉万师长，顾星看起来不起眼，但他在东北一路顺风顺水，自然有他的本事。而且他知道很多刘兆恩的秘密。那天在易县天降奇兵，而调动这支奇兵的人就是顾星。刘兆恩早已收编了磨盘山上的土匪。顾星一定知道内情，只要收了顾星，奇兵就能为我所用。