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1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借力打力揭露日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在 1.28上海保卫战中大显身手。
夏先生劝夏若宁放弃刘兆恩，如果使尽手段刘兆恩还不改变主意，就应该把他除掉。夏之时怀疑夏若宁坚决不放手是不是已经爱上少帅了。夏若宁恼羞成怒，她是黑木铃大尉，而夏之时只是一个普通的特务，没有资格来指使她应该做什么。
日本领事发来公函，提出三个要求，第一找出凶手，第二巨款赔款，第三公开道歉。这明明是日本人精心策划的事件，想让少帅放弃易帜。
二太太找万志忠，说大哥越来越糊涂，他这是雪上加霜。万志忠没认识到事件的严重性，他觉得日本人最多是占点便宜，他只是想借日本人的实力来制衡少帅。二太太见大哥公开背叛少帅，骂大哥是卖国贼。万志忠举枪对准二太太，以后不认他这个妹妹。
二太太拿出大帅四兄弟的合影，当着少帅的面把照片撕碎。现在大哥他是非不分，这样的大哥不认也罢，他们兄妹一场，缘分已尽。少帅不要再心慈手软，顾忌她的面子，如果必要的话，了结万志忠。
万志忠请王森、刘兆兴、潘虎喝酒，四个人都不赞成易帜。万志忠暴露自己的野心，如果少帅敢和关东军打起来，那就要他下野，最后或许东北王都要易主。
刘兆兴决定当一个旁观者，看万志忠和刘兆恩窝里斗，到时候再站在有利的一边。
日本人在火车站嚣张跋扈，顾星却毫无办法。梁吟秋要他用当初国民党在上海对付共产党那一套来对付日本人。顾星安排沈孟余带队混入日本游行队伍找借口挑事引蛇出动，唐不语潜伏在现场找出真凶。事情依计进行，唐不语发现了黑龙会的佐藤又准备开枪。
火车站的动乱平息，还找到开枪杀人的真凶，大家才松一口气，又接到消息，关东军已经进入万志忠的军营了。
夏若宁劝少帅绝不能让这场仗打起来，否则百姓生灵涂炭，民不聊生。眼看关东军兵临城下，如果现在起冲突是国际事件。少帅只得痛苦地宣布放弃易帜。