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1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借力打力揭露日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在 1.28上海保卫战中大显身手。
万师长和老四来少帅府赴宴，少帅拿出一把断刀，当初他去剿匪前万师长特意送给他的，还嘲讽说，这种断刀虽然表面光鲜，但中看不中用。现在少帅咄咄逼人地回答，他现在已找人修复好，现在这是把锋利无比的快刀，他要永远留着做纪念。
少帅拿出账本要老四王森说明他和老三舞弊营私，鲸吞利益是怎么回事。万师长欲袒护，少帅却绝不让步。万师长按照之前和潘虎的约定，摔碎杯子，让潘虎带兵控制大帅府，挟持刘兆恩。谁知潘虎却掉转枪口对准了王森。刘家对潘虎恩重如山，他最终还是不能背叛少帅。老四感到绝望，拔枪要自尽，他这些年出身入死，没死在敌人手里，更不能死在自己人手上。少帅见状慌忙要四叔把枪放下，他只要四叔交出兵权，好好回家养老。王森缓缓放下枪，同意少帅的要求。
少帅要万师长把萍姨还回来。万师长一脸不解，他怎么会拿亲妹妹来要挟少帅。少帅接到顾星传来的消息，老三郭师长挟持二太太出城，准备带一万兵往东走，投奔吴俊桥。
守卫接到电报，摆开路障警戒。顾星也追上来。郭金峰打伤陈悦泽，借以威胁二太太，顾星只得命令守兵给郭金峰放行。郭金峰和在王家屯驻扎的部队汇合后即往易县进发。
为了萍姨的安全，少帅制止潘虎拦截郭金峰的要求。万师长以为少帅见死不救，强行要带三千兵力去抓郭金峰，少帅告诉他，自己这样做是为了萍姨的安全，如果追上去，郭金峰狗急跳墙，指不定会伤害萍姨。
吴大帅热情接待郭金峰，同时提出要把他的一万兵力编排进自己的队伍。郭金峰虽然心有不满，但不敢吱声。吴大帅不肯放二太太回去，刘兆恩的帐他不能不算。吴大帅软禁了二太太和陈悦泽，并下令沈孟余监控她们。
顾星和唐不语扮成老乡夫妻，来找沈孟余。沈孟余无奈偷偷带他们去见二太太，这时吴少帅带人来给二太太拍照，顾星和唐不语慌忙躲藏。顾星趁机把手中的一枚硬币塞给陈悦泽。