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1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借力打力揭露日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在 1.28上海保卫战中大显身手。
沈妈妈带了很多菜来请四人吃饭。饭桌上她一会关心陈悦泽和顾星，一会要沈孟余和唐不语处处，乱点鸳鸯谱，引发四人尴尬。
关东军山口大佐上门拜访刘兆恩，劝他不要做出错误的决定。如果刘兆恩同意归顺国民政府，和大日本为敌，那么发生在张大帅身上的悲剧可能会重演。日本帝国会不惜一切，来阻止和谈。少帅无惧山口大佐的威胁，坚持自己的立场。
刘兆兴要少帅多和大家商量，特别是万志忠和潘虎这两个手握兵权的人。面对少帅的追问，刘兆兴违心地说，他是支持弟弟的。
万志忠不愿意归顺国民政府，他们辛苦打下江山，怎么能拱手让人，他随时可以和奉天决裂，坚决不向南京妥协。山口大佐暗示万志忠，日本帝国会积极介入此事，扶持真正能统领东北四省的人，他们正在留意人选。同时山口大佐向万志忠提出，借他的地盘给关东军演习。
夏若宁在刘兆恩身上花了太多精力，不愿意放弃他，她有信心一定劝服刘兆恩放弃易帜。
少帅找潘虎商量，日本对东北虎视眈眈，想通过控制满蒙进一步侵略中国，如果不统一全国力量，难以抵抗日本。但潘虎仍坚决反对易帜，他可以和日本人决一死战，但他宁肯上山为寇也不向南京政府投降。潘虎手下的人对他忠心耿耿，少帅拿他也没办法。
山口大佐告诉刘兆恩，万志忠已经答应让关东军在他的辖区演习，关东军已经在来齐城的路上。刘兆恩痛心万志忠这是引狼入室。
黑龙会故意指使手下在火车站示威，抗拒南北统一，导致齐城对外交通陷入瘫痪。顾星唐不语带兵包围游行的日本人，因为怕引起国际纠纷却无法动手。
唐不语想了一个办法，让顾星趁夜引开日本记者，她和沈孟余带人悄悄把示威的人带走。谁知他们的行动被夏先生发现，他故意举枪打死一名日本人，激化矛盾。经过新闻报道，事态眼看无法控制，火车站聚集了更多的日本侨民。