共40集
主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。 步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代── 桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源； 张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使“夜郎自大”的国王归顺汉朝，稳定西南； 当年长城边卖“羊肉梢子面”的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国； 归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功…… 而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。 但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知反被小人利用，致使父子反目成仇，妻离子散。晚年的汉武帝终于体会到了什么叫做“孤家寡人”。
太子怒火难按，欲进宫问罪。卫青将他留在大司马府中，舅甥倾心长谈。 按照宫规，太子要拜见新妃。太子命左右屏退，当面质问赵姬，山盟何在？赵姬以泪洗面，只说原以为是来嫁给他的，不料皇帝越俎代庖，偷梁换柱。事已至此，希望太子不要再以她为念。 太子狂怒。 卫长公主赶到，制止哥哥。并责太子为一个女人这个样子，太不象个男子汉，让人看不起。 祁连、紫薇公主也来安慰他。她们各有自己心事，好事都不能如愿。 不想，小雪莲也来看望。对太子的印象改变。 汉武帝得知太子大闹钩弋宫，十分震怒。前去查问，钩弋夫人一番巧言，遮掩过去。 太子向江充发泄愤怒，欲暴打江充。江充诉说苦衷，说法和钩弋夫人一样。太子暂息雷霆。 汉武帝和太子之间隔阂愈深。 汉武帝恨铁不成钢，要太子出外历练。卫子夫心疼儿子，要他暂忍怒火。并派刘细君照顾他。 刘细君好言相慰，要太子静待来日。 汉武帝防微杜渐，要把全国富户豪强调入京都茂陵地区，让他们充实长安，脱离原地。一时遭到豪强反对。汉武帝毫不容情，反对者坚决镇压。长安道上，怨声载道。 大侠郭解也被强迁。