共40集
主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。 步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代── 桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源； 张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使“夜郎自大”的国王归顺汉朝，稳定西南； 当年长城边卖“羊肉梢子面”的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国； 归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功…… 而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。 但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知反被小人利用，致使父子反目成仇，妻离子散。晚年的汉武帝终于体会到了什么叫做“孤家寡人”。
太子咬牙受苦。日久天长，方理解张印的苦心。劳其筋骨，苦其心志，和养尊处优的日子何啻天壤之别。他开始换了一角度看世界了。 张印和他倾心交谈。张印揭露江充野心。担心江充乱朝。太子尚半信半疑。张印启发他认识江充的作为。和当年的东方朔大相径庭，可见并非东方朔弟子，是也是叛逆！ 东方朔淡泊名利，而江充则是名利之徒。 太子保留意见。不信江充是奸臣。 汉武帝迷上了求仙。李长生大受恩宠。重赏连连，还封了将军。 李长生得陇望蜀，要求赐婚，以结仙缘。他看上了卫长公主。 汉武帝决定舍出女儿，笼络“仙人”。 卫子夫大惊，苦谏丈夫。汉武帝一意孤行。 卫长公主坚决不嫁李长生，提醒父皇已经把她许配金童了。汉武帝却认为改变决定是皇帝的权力。谁也不能违抗。皇权神与，天人合一。抗旨就是抗天，必遭天诛！ 卫长公主偷偷找到金童，要和他一起逃走。 金童不敢违抗汉武帝，因为乌孙的天马和当地马群结合，尚未下出马驹来呢。他要等马驹出生才做定夺。 卫长公主大失所望。 祁连忙向太子告变。 太子不顾张印劝阻，飞马赶回长安。求见父皇。但汉武帝拒而不见。
他求见母后，也不可得。 咫尺宫墙，竟成天涯。