共40集
主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。 步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代── 桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源； 张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使“夜郎自大”的国王归顺汉朝，稳定西南； 当年长城边卖“羊肉梢子面”的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国； 归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功…… 而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。 但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知反被小人利用，致使父子反目成仇，妻离子散。晚年的汉武帝终于体会到了什么叫做“孤家寡人”。
太子制止了屠城命令。南越百姓一片欢腾，争相瞻仰太子丰采。 此时，张印早已悄悄回营，躲开了百姓的欢呼。 红旗报捷。季安世和太子留在南越安民，派张印回京。 太子感动地说张印：你是张固的儿子，可是行事却象东方朔！ 张印正色：两位都是我的师长。但愿我能取其长而补其短。包括主父偃。 汉武帝大为激赏，重奖张印，但张印只要求派他回黄河，继续未了工程。 卫子夫和太子妃祁连、卫长公主都接见了张印，问及南征情形。卫子夫关切地问起张印终身大事。张印表示：父亲没有教我这一课。 卫子夫建议汉武帝，为张印赐婚。 汉武帝大以为然。但一时没有合适的人选。把任务交给卫子夫。 卫长公主和祁连告诉卫子夫：小雪莲对张印有意。但她远在大宛，无法撮合。 她们突然想起夜郎公主紫薇。忙去提亲。紫薇却羞答答地要她们去问李汉的意思。原来，她已和李汉定下终身了。 张印回家，母亲郝氏已然皇帝所有的赏赐封存退还。她要求儿子不贪图任何身外之物。 汉武帝大为佩服。亲自去张家，面见故人张固的孀妻郝氏。忆起旧事，不胜唏嘘。 汉武帝找来司马迁，要求他改写张固列传，列为忠臣而不是酷吏。 司马迁坚持原传，不同意另写。他认为历史是任何人也改变不了的，包括皇帝。