共40集
主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。 步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代── 桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源； 张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使“夜郎自大”的国王归顺汉朝，稳定西南； 当年长城边卖“羊肉梢子面”的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国； 归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功…… 而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。 但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知反被小人利用，致使父子反目成仇，妻离子散。晚年的汉武帝终于体会到了什么叫做“孤家寡人”。
再也无法拖延了。李长生只好带徒众入海。李汉要同去。他又装神弄鬼，说李汉命相不合，不能同去见仙人。李汉只好留下。 李长生不敢入深海，只教船夫沿海边兜圈子，磨日子。 不料李汉驾了小船，暗中跟随，看在眼中。 船工怀疑，追问李长生何时到仙岛？李长生大怒，将船工绑起，投入海中喂鱼。 李汉救起船工，隐忍不发。 李长生回到岸上，对李汉说了一套鬼话。李汉拿出证据，无情揭露。 李长生大惊，忙跪求李汉遮掩。并说一笔写不出两个李字，愿和他结为兄弟。 李汉故意调笑，说年岁相差二百岁，不敢高攀。 李长生又说他已无法与公主同床，愿意偷偷将公主转送李汉。李汉假装答应。 太子和祁连已得一子。汉武帝见到孙辈，非常喜爱。大事庆祝。 小太子党们弹冠相庆，个个争做皇孙的干爹。卫子夫、秋婵倍感欣慰。 钩戈夫人妒恨非常。 江充故意说皇孙和皇帝命相不合，不宜接近。汉武帝命太子将皇孙养在太子府。 南越王自立为帝，拒不纳贡。而那里自秦以来，就是臣服中原的地方。王后是汉人，倾向大汉，急忙告警。 季安世领兵出征，季擒虎跃跃欲试，要求随征。汉武帝有意派太子监军。 季安世奏派张印同行。汉武帝从黄河工地调回张印。