共40集
主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。 步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代── 桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源； 张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使“夜郎自大”的国王归顺汉朝，稳定西南； 当年长城边卖“羊肉梢子面”的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国； 归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功…… 而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。 但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知反被小人利用，致使父子反目成仇，妻离子散。晚年的汉武帝终于体会到了什么叫做“孤家寡人”。
大宛公主小雪莲是雪莲公主的女儿，此时其母已成为国王。派女儿前来长安朝贡。汉武帝爱屋其乌，想起当初与雪莲的往事，不胜感慨。他将小雪莲留在卫子夫宫中。 卫子夫疼爱小雪莲。小雪莲要求探望母亲和主父偃相爱的故地。刘细君陪同浏览。 刘细君探知雪莲女王的心愿：希望女儿在中原择偶。 卫子夫将儿子与赵姬的事情告诉汉武帝，探询口气。 汉武帝却已有想法，要太子纳小雪莲为太子妃，结好大宛，也了却自己当年心事。 太子与赵姬正在热恋之中，怎能割舍？他一口拒绝小雪莲。 卫子夫怕儿子因此得罪父皇，又无法劝解。就求卫青开导太子。 卫青劝说太子。太子反唇相讥，揭露卫青不敢爱所爱的人，只留下一杯黄土供追吊。 卫青生气，拂袖而去。 卫子夫找来小太子党们，让他们说服太子。季擒虎和李汉一再推托。反要皇后成全太子。 李汉爱上祁连，秋婵也想亲上加亲，撮合祁连和李汉。但祁连却告诉母亲，自己已爱金童，反要母亲同意。 秋婵大惊，断然反对。并亲自要求汉武帝将金童调离京师，断了祁连念头。 金童调往河套，不容与祁连告别。 不想，祁连得到消息，追上金童，要和他同往天涯海角。海誓山盟。 金童借故逃走。