共40集
主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。 步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代── 桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源； 张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使“夜郎自大”的国王归顺汉朝，稳定西南； 当年长城边卖“羊肉梢子面”的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国； 归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功…… 而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。 但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知反被小人利用，致使父子反目成仇，妻离子散。晚年的汉武帝终于体会到了什么叫做“孤家寡人”。
廷尉判决郭解灭族，全家皆死。家人哭求郭解。郭解义不改口，从容赴死。 刘细君闻知，心如火燃。她探请钩弋夫人代为说情。钩弋夫人方才开口，即被汉武帝正色驳回。并说无论刘细君抓获与否，郭解的处分都不会变轻。 刘细君孤注一掷，举起钩弋夫人的婴儿，坦承自己就是刘细君，逼汉武帝开赦郭解一族。否则，她将和汉武帝的爱子同归于尽。 钩弋夫人惊恐万状。汉武帝最爱这个小儿子弗陵，也不得不平生第一次低下了头。
郭解一家被释，得知原因，不由长叹。收拾家小，前往西域。
刘细君被廷尉下狱。罪虽当斩，但汉武帝已允诺其不死。君无戏言，汉武帝不想食言而肥。只好将其下狱，更选机会严惩。 卫子夫方知刘细君来历。而太子也才知道他和刘细君是堂兄妹。备感凄然。却又无可奈何。他不知道应该恨谁，不知道谁从中作梗，又不敢责怪父皇。 他只好责怪季擒虎。 季擒虎奉命看押刘细君。同情她为父伸冤大义凛然。多方照顾。刘细君视死如归。季擒虎另眼相看。 金童一走无消息。祁连日夜思念。秋婵劝她移情李汉，并说明李汉出身。祁连激动地反对母亲：我们下一代人为什么要承继你们上一代人的事情？是恩是怨，都已经过去了！ 秋婵无奈。