共40集
主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。 步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代── 桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源； 张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使“夜郎自大”的国王归顺汉朝，稳定西南； 当年长城边卖“羊肉梢子面”的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国； 归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功…… 而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。 但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知反被小人利用，致使父子反目成仇，妻离子散。晚年的汉武帝终于体会到了什么叫做“孤家寡人”。
季擒虎负责迁移事宜，他性如烈火，疾恶如仇。迁移者畏之如虎。 他与郭解狭路相逢，恶语相加。郭解低调对待。 汉武帝的异父姐之子金不换已成了京都小霸王。百姓畏其是皇亲，怒不敢言。武帝虽然有闻，也看在王太后面上，尽量宽容。 金不换路劫迁移者，攫取财物。打死了无辜。 郭解挺身而出，金不换以势压人。 郭解暂压怒火。趁夜色闯入金俗家，动走金不换，扔到太子府内，声言看当官的如何处置？ 一时惊动长安，百姓鼎沸，要求王子犯法，庶民同罪。 太子力主严办。而汉武帝态度暖昧。 朝臣们意见分成两派。 王太后哭求汉武帝。汉武帝却要她去找卫子夫。 卫子夫知道儿子与丈夫关系紧张，只怕太子处理不当，开罪汉武。她苦劝儿子得饶人处且饶人。 太子激动地告诉母亲：赵姬原应是她的儿媳妇，现在却和她争宠！ 卫子夫大惊，无法再劝。只好建议汉武帝，让太子回避此案。 汉武帝选择问案人选。否定了所有支持严办的大臣。而知道天意的另外大臣们，却又畏首畏尾，不敢接案，借故推托。他们既不想得罪现在的皇帝，又不想得罪将来的皇帝──太子。 江充测出金不换必不死。他建议皇帝把这个难题交给一个专门处理难题的专家──小官张印。