共40集
主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。 步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代── 桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源； 张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使“夜郎自大”的国王归顺汉朝，稳定西南； 当年长城边卖“羊肉梢子面”的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国； 归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功…… 而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。 但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知反被小人利用，致使父子反目成仇，妻离子散。晚年的汉武帝终于体会到了什么叫做“孤家寡人”。
太子大军直捣南越城下。南越王要求太子单独进城，以示友好。 太子举棋不定。季安世坚持不可，认为人心难测，恐怕太子有失。 南越太后派人送严密信，告之南越王经她说服，已悔举止。但大臣影响国王，故未能下最后决心。 太子决意前往探虎穴。他瞒过季安世，只带季擒虎前往。 临行前，张印为太子饯行，以壮行色。太子不知是计，连饮三杯，被张印醉倒。 张印换上太子服装，与季擒虎入城。 张印以太子身份口吻，临危不惧，向南越王晓以利害。王后在旁帮忙进言。国王回心转意，决定撤销帝号，随“太子”到长安请罪。 张印还和王太后认了同乡。王太后也要求同去，久别还乡。 国王下令大开城门，迎接汉军入城。 太子酒醒，方知张印已代之前往，十分感动。 不料，南越权臣重臣反对国王决定，力争不得，悍然发动宫廷政变。叛兵杀死了国王。季擒虎保护张印杀出重围。张印却要他营救王后。才能使王太后下令，讨伐叛逆。 季擒虎救出王太后。但张印被叛兵抓住。 季安世和太子发动大兵攻城。 权臣们将张印吊在城门楼上，以“太子”做人质，逼迫汉军退兵。 张印哈哈大笑，说明自己是假太子，而真太子安然无恙。 叛兵们不战自乱。季擒虎里应，季安世外合，一举攻下南越城。 季安世下令屠城。 张印又挡在太子马前，要求收回成命，保境安民。就是真正的叛臣，也要押回长安，交皇帝处置。