共40集
主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。 步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代── 桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源； 张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使“夜郎自大”的国王归顺汉朝，稳定西南； 当年长城边卖“羊肉梢子面”的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国； 归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功…… 而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。 但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知反被小人利用，致使父子反目成仇，妻离子散。晚年的汉武帝终于体会到了什么叫做“孤家寡人”。
季安世大军受到云南滇王的拚命抵抗，毫无进展。粮草将尽，请求回师。汉武帝大怒不准。 汉武帝接受桑宏建议，盐铁收归国家专卖。首当其冲的是蜀地大商人卓王孙。卓王孙已成巨富，不愿断了财源。低声下气，搬请女婿司马相如为之求情。 卓王孙之女、司马相如的妻子卓文君力阻夫君，不要干扰武帝。司马相如自恃文才盖世，武帝宠爱，贸然进京。他小心地先去找江充测字。江充故意测得上上大吉。 司马相如兴冲冲求见武帝。不想，被武帝一顿臭骂，险些下狱。他只好见风使舵，献上贺赋。武帝方转嗔为喜。 武帝派张印去蜀地迁移富室。司马相如暗地求托。 不料，张印却上奏，将卓王孙作为典型，第一个迁入长安茂陵。“内充长安，外绝奸滑”。 汉武帝批准。从此，卓王孙翁婿恨死了张印。 卜石头此时，借助汉武帝赏识，也成了巨富，入股盐铁，大开财源。他也反对盐铁专卖。但撼不动武帝决心。便和卓王孙勾结，诬告张印贪赃。 汉武帝仍是用人不疑，继续重手张印。 他认为张印执法必严，是廷尉的上佳人选。但张印坚决不任廷尉。使汉武帝百思不解。 汉武帝最喜游猎，卫子夫屡劝不止。王太后也以安全为名前来干预。汉武帝只好偷偷溜出宫庭，隐姓埋名，自称“平阳侯”，带着侍从射猎游玩，践踏了田园庄稼。