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1936年，二毛驴在陕北老家遭恋人悔婚，又误打误撞加入国民党军队。在与学生运动冲突中体会到国军的残酷无情；与高官女儿的一段孽缘，让他明白了阶级之恨无法调和。他亲手瓦解军统在延安的阴谋，恪守不向红军开一枪的诺言，并给红军留下药品。国共联合抗日，他天真的认为“主义之争没有了”，却目睹父亲惨死，并在战场上看到中日实力之悬殊。他协助地下党铲除日本特务，并历经恋人牺牲、国府“前方吃紧后方紧吃”、国军不抗日专反共、以及被汉奸出卖沦为战俘等磨难。国共和谈时，国府惩治汉奸贪官时的“虚伪”嘴脸，让他认定国民党必亡及只有共产党才能救中国的道理。在上海解放前夜，他坚定的调转了枪口。
大虎刚从边区回来就被督查处的人给带走了，而更糟糕的是就在大虎离开的这段时间，宋老三当上了督查处的处长。大虎见到宋老三后，完全没有把他放在眼里。宋老三说大虎通共，原来是有人举报大虎离开边区的时候偷偷给共产党留下了东西，宋老三打算把大虎给抓起来，大虎则毫不畏惧，两个人针锋相对，互不退让。
就在大虎和宋老三红着脸随时要起冲突的时候，胡志清进来了，宋老三趁机将举报的事情说了出来，胡志清让大虎解释，大虎当然不会将送药品的事情说出来，他故意编了个谎话，说自己是让铁蛋帮自己捎回家里的糖和钱。虽然宋老三并不相信大虎的话，可是胡志清则信任大虎，最终这件事情在胡志清的干涉下不了了之了。蒋介石亲自来到西安督战，可是张学良还是不肯出兵剿共，相比之下，胡志清对蒋介石的忠诚是非常坚定的，他坚决支持蒋介石的任何决定，为了帮助委员长向张学良施压，胡志清特派张学普率部进驻西安城。
西安的学潮越发的激烈，胡志清听从蒋介石的命令让张学普派兵武力镇压学生运动，可是张学普也是个有血有肉的人，面对手无寸铁的学生，张学普迟迟下不了手，而在这个时候，亲共的王瑞楠找到了张学普，他想要拉拢张学普。于此同时，胡志清派大虎和宋老三潜入西安，和江湖飘秘密接头，执行一项特殊任务，虽然大虎不愿意干这些投机猫狗的事情，但是军令如山，他不得不服从。
大虎和宋老三乔装打扮好不容易这才混进了西安城，终于见到了江湖飘。江湖飘在西安的形势非常不妙，亲共的王瑞楠已经瞄上了江湖飘，四处抓捕他，幸好江湖飘跑的快。江湖飘拿出了一本书，名字叫活路，是王瑞楠用来改造部队官兵思想的红色进步书籍。恰好这本活路正是钱蕊蕊等人秘密刊发的，不过正是如此，他们也在国民党特务的追捕之下，学生领袖刘兰波等人被国民党特务抓捕，而王瑞楠抓捕江湖飘就是对此事的报复。
江湖飘指挥的特务机构锁定了代号为黎明和马绍周的中共地下党员，可是因为自己被王瑞楠追捕，于是江湖飘将抓捕黎明和马绍周的任务的交给了大虎和宋老三，另外江湖飘还给他们配了一个名叫小尚的特务配合他们的行动，另外，小尚为他们带来了很多先进武器供大虎等人使用。恰好在西安的中共地下党正准备在晚上召开会议，而江湖飘已经得到了这个情报。
晚上就要执行任务了，大虎和宋老三等人来到酒馆喝酒，大虎和小尚开始较起了劲，结果两个人喝的大醉，宋三看不下去，终于制止了他们。宋老三扶着大虎和小尚离开酒馆，结果被一辆汽车给撞了，宋老三头部受了伤，竟然抛下大虎和小尚独自去了医院治伤。大虎和小尚醒来后继续前去执行任务。而在潜伏地点，大虎竟然看到钱蕊蕊的出现，顿时紧张起来。