共42集
1936年，二毛驴在陕北老家遭恋人悔婚，又误打误撞加入国民党军队。在与学生运动冲突中体会到国军的残酷无情；与高官女儿的一段孽缘，让他明白了阶级之恨无法调和。他亲手瓦解军统在延安的阴谋，恪守不向红军开一枪的诺言，并给红军留下药品。国共联合抗日，他天真的认为“主义之争没有了”，却目睹父亲惨死，并在战场上看到中日实力之悬殊。他协助地下党铲除日本特务，并历经恋人牺牲、国府“前方吃紧后方紧吃”、国军不抗日专反共、以及被汉奸出卖沦为战俘等磨难。国共和谈时，国府惩治汉奸贪官时的“虚伪”嘴脸，让他认定国民党必亡及只有共产党才能救中国的道理。在上海解放前夜，他坚定的调转了枪口。
大虎回上海后重新住到了之前的那间房子里，这间房子对于大虎来说满满都是回忆。此时上海的战事一触即发，二丫之前住的宿舍挤满了难民，于是只好搬到了大虎这里来住，大虎答应了，毕竟这样也能照顾二丫。虽然大虎嘴上说自己这次来上海是为了杀鬼子替父报仇，可二丫看得出来，大虎来上海其实为了钱蕊蕊，二丫心里很羡慕，自己的姐姐从小就被大虎和铁蛋等人喜欢着。
胡志清接到了老师郑凯的电话，郑凯竟然要找大虎，胡志清一边告诉郑凯大虎人在上海，一边又让张学普派人迅速找到大虎进行保护，避免他落入军统之手，可是张学普的行动还是晚了一步，军统的人首先找到了大虎。很快，大虎就见到了郑凯，郑凯邀请大虎加入反间谍特别行动小组，专门负责清除日特。大虎本来是不愿意参加的，他更希望在战场上和鬼子真刀真枪的拼命。但在郑凯晓之以情动之以理，大虎最终答应了。
不止大虎，江湖飘和宋三也在这个小组里，大虎加入之后的第一个任务便是暗杀日本的高级特务，代号眼镜王蛇的南本，在那之前宋三已经接触到了南木，宋三故意以对现状不满为由，准备假意向南本出售情报，其实是为了帮助大虎锁定目标。根据宋三的情报，大虎等人提前在南木可能出现的地方设伏，伺机狙杀，然而没想到不仅没有发现南本，甚至如果不是郑凯及时通知，大虎等人可能会被炸死，这件事让大虎觉得十分不对劲。
宋三再次找到了南本，想用假的上海作战部署计划骗取南本的五百万，这并不是一笔小数目，南本思前想后最终还是同意了，他将五百万的支票交给了宋三，可就当交易成功的时候，南本接了一个电话。一直在外埋伏的大虎感觉不对劲，带人冲了进去，可是屋子里只有被打晕的宋三，南本早就没有了踪影。计划失败让郑凯非常生气，特别后来查清楚那张五百万的支票也是假的，让郑凯更加的气愤了。
大虎一直觉得不对劲，不过他想不通哪里出了问题，看到大虎如此焦灼，二丫便带着大虎去找了钱蕊蕊，原来一回到上海，二丫便和钱蕊蕊联系上了。大虎将己方几次行动的失败告诉给钱蕊蕊，钱蕊蕊断定其中必有内奸。这个时候铁蛋也来了，在钱蕊蕊的劝说下，铁蛋这才同意跟大虎分享情报，原来不止是军统，钱蕊蕊等人也盯上了南本，铁蛋甚至秘密潜伏到了汉奸内部，并且有了一些情报，铁蛋并没有消灭这些人的实力，在钱蕊蕊的劝说下只好暂时放弃党派执政，和大虎分享了情报。
铁蛋告诉大虎，南本手下的汉奸准备要召开一次绝密会议，这是一次非常好的行动机会。为了避免泄密，大虎向郑凯要来了指挥权，并把有万和老邓从陕西给调了过来，有了自己人，大虎心里也踏实。根据铁蛋的情报，大虎带人在汉奸开会的地方进行埋伏，通过铁蛋发出的信号，大虎带人冲了进去，将这些汉奸一网打尽，接下来，大虎开始想从汉奸口中得到南本的下落。