共42集
1936年，二毛驴在陕北老家遭恋人悔婚，又误打误撞加入国民党军队。在与学生运动冲突中体会到国军的残酷无情；与高官女儿的一段孽缘，让他明白了阶级之恨无法调和。他亲手瓦解军统在延安的阴谋，恪守不向红军开一枪的诺言，并给红军留下药品。国共联合抗日，他天真的认为“主义之争没有了”，却目睹父亲惨死，并在战场上看到中日实力之悬殊。他协助地下党铲除日本特务，并历经恋人牺牲、国府“前方吃紧后方紧吃”、国军不抗日专反共、以及被汉奸出卖沦为战俘等磨难。国共和谈时，国府惩治汉奸贪官时的“虚伪”嘴脸，让他认定国民党必亡及只有共产党才能救中国的道理。在上海解放前夜，他坚定的调转了枪口。
马父让大虎想办法去偷孟副部长的文件，大虎没有答应，只能先拿找房子敷衍着父亲。在西安，张学普跟胡志清说起了大虎和孟四的事情，张学普始终想不明白孟四当初会看上大虎，可能这就是缘分把，张学普趁机还取笑了胡志清一番，可把胡志清给气坏了。来到上海后，马母开始稀罕起了城市的生活，孟夫人送给马母一件内衣，马母可高兴了，不过在马父眼里，马母这样的行为是资产阶级行为，于是把马母一顿臭骂。
因为崇尚城里人的生活，马母被马父臭骂了一顿，马母却非常委屈，她有一肚子话想要跟马父说，终于趁着这个机会她说了出来。自从十八岁嫁到马家后，马母受尽了穷苦，没过过一天好日子，她这辈子享过的唯一的福就是在这里，说到这里，马母忍不住哭了起来，原来今天是马母的生日，因此心中万分感慨。马母的话说到了马父的心坎里，他放下了原本的封建思想，在这个特殊的日子他不仅给马母倒了洗脚水，还给马母洗了脚，这让马母非常的意外。其实马父心里也很愧疚，马母跟着自己这么多年，确实受苦了。
大虎想要在上海找个房子，可是他在上海人生地不熟，于是只好去找江湖飘帮忙，他好不容易总算是见到了江湖飘，然后向他倾诉了自己在孟家受的委屈，希望江湖飘能够帮助自己，江湖飘和大虎也算有所交情，最终江湖飘动用了自己的关系，帮大虎一家人在教会那边找了一间房子，这把大虎给高兴坏了。
马父见大虎不肯去帮自己偷文件，于是他自己找到了阿萍，希望能够给阿萍洗脑，让阿萍成为自己的同志，以后能够帮自己打开孟副部长书房的门，可惜阿萍的觉悟根本达不到。大虎找到了房子，可是想要离开孟家，必须先得到孟四的同意，于是大虎开始耐心的给孟四做起了思想工作，在大虎的努力下，孟四总算同意跟着他们搬离孟家了。
大虎把房子的事情落实完了，马父又跟他提起了偷文件的事情，而且阿萍已经答应给他钥匙了，虽然马父告诉阿萍自己是要进书房看书，阿萍答应的如此痛快，倒也是让大虎非常意外。然而没想到的是阿萍竟然把这件事情告诉给了孟二，孟二觉得此事肯定有蹊跷，于是她一边让阿萍答应夜里十二点给马父钥匙，一边又安排了一个局来整治马父，为了让马父丧失警惕，孟二假装离开了孟家。
见到孟二离开孟家，马父迫不及待的要开始行动，大虎感觉不对劲，曾劝父亲暂缓行动，可是马父不听。此时孟二已经在书房里放了一只猎犬，同时让手下在书房门口进行埋伏，孟夫人担心出事，曾想要阻止孟二，可是孟二根本不听。到了夜里十二点，马父从阿萍手里拿到了书房的钥匙，就在马父要去书房的时候，大虎给了父亲一根大骨头，用来对付孟四的那只小狮子狗二毛。