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1936年，二毛驴在陕北老家遭恋人悔婚，又误打误撞加入国民党军队。在与学生运动冲突中体会到国军的残酷无情；与高官女儿的一段孽缘，让他明白了阶级之恨无法调和。他亲手瓦解军统在延安的阴谋，恪守不向红军开一枪的诺言，并给红军留下药品。国共联合抗日，他天真的认为“主义之争没有了”，却目睹父亲惨死，并在战场上看到中日实力之悬殊。他协助地下党铲除日本特务，并历经恋人牺牲、国府“前方吃紧后方紧吃”、国军不抗日专反共、以及被汉奸出卖沦为战俘等磨难。国共和谈时，国府惩治汉奸贪官时的“虚伪”嘴脸，让他认定国民党必亡及只有共产党才能救中国的道理。在上海解放前夜，他坚定的调转了枪口。
孔家的事情，对于大虎的内心打击很大，他终于明白了，他一直为国为民所做的事情，原来都是为了蒋家，这让大虎的心里无法接受。国民政府历时两个月的经济改革，看上去轰轰烈烈，其实最终还是以失败告终，戡建队最终也被迫解散了，这两个月来，戡建队看似抓捕了很多不良分子，其实那不过是些苍蝇而已，真正的老虎一个没动到。如今国共内战的局势也已渐明朗，解放军势如破竹，国民党军节节败退，只能依靠长江天险勉强与解放军对峙。
国民政府屯兵上海，想要守住上海这个经济命脉，胡志清所部也被调到了上海战区，张学普离开戡建队重新回到了胡志清的部队。不过此时国民党高层清楚，长江天险只能守得一时，上海早晚也得沦陷，因此很多国民党高官以及家眷早已悄悄撤到了台湾去了。到了这个时候，大虎仍然不忘替钱蕊蕊报仇，他坚持要将宋世景绳之以法。
胡志清率部抵达上海，他依然保持着高昂的斗志和誓死效忠党国的决心，可是在这个时候很多人早就动摇了，其实就包括郑凯，这个军统特务头子深知国民政府败局已定，已经准备向台湾撤退了，不过他却要求江湖飘留到最后一刻，在郑凯面前，江湖飘只能勉强答应着。上海军统站存有非常多的机密文件，江湖飘将少部分文件进行了销毁，而至于大部分的文件，江湖飘本打算运往台湾，但郑凯担心会出差错，于是让江湖飘全部进行焚毁，毕竟这些档案会涉及到很多潜伏人员的身份，郑凯还指望着这些人帮助党国反攻大陆。
大虎去见了郭子规，郭子规已经帮大虎找到了能证明宋世景出卖钱蕊蕊的证人，不过郭子规觉得这样还不够，大虎应该还需要寻求一个人的帮助，那个人便是胡志清。同时中共打算策反胡志清，希望大虎能够先去试探和争取胡志清。很快，大虎便去见面了胡志清，十几年之后胡志清再见大虎，当然非常高兴。大虎找机会跟胡志清谈起退路，试探起了胡志清的口风，却惹得胡志清十分的不满。
宋三这边也知道大局已定，打算带着家人去台湾，不过江湖飘不答应，他想让宋三跟自己留到最后，宋三当然不愿意了，于是他拿江湖飘当年出卖自己和大虎导致他们被日本人逮捕的事情威胁江湖飘，最终江湖飘同意了让宋三去台湾。然而在这个时候，宋三的父亲宋世景被捕了，宋三知道后立刻去找了曾经帮助过自己的李院长，可是这一次牵扯极大，李院长说什么都不肯再帮宋三了。
没多久，解放军便势如破竹般的渡过了长江，直逼上海。国民党军队如此不堪一击，这让胡志清也是始料未及，他的信心开始有所动摇了。大虎似乎看出了胡志清的心态变化，于是他主动找到胡志清喝酒，开始游说和劝说起了胡志清。