共42集
1936年，二毛驴在陕北老家遭恋人悔婚，又误打误撞加入国民党军队。在与学生运动冲突中体会到国军的残酷无情；与高官女儿的一段孽缘，让他明白了阶级之恨无法调和。他亲手瓦解军统在延安的阴谋，恪守不向红军开一枪的诺言，并给红军留下药品。国共联合抗日，他天真的认为“主义之争没有了”，却目睹父亲惨死，并在战场上看到中日实力之悬殊。他协助地下党铲除日本特务，并历经恋人牺牲、国府“前方吃紧后方紧吃”、国军不抗日专反共、以及被汉奸出卖沦为战俘等磨难。国共和谈时，国府惩治汉奸贪官时的“虚伪”嘴脸，让他认定国民党必亡及只有共产党才能救中国的道理。在上海解放前夜，他坚定的调转了枪口。
马父最近没少和孟家的佣人们接触，希望能够影响到他们的觉悟，拉拢这些人投身到革命事业当中，同时马父也见识到了孟家雄厚的财力，在马父眼里，孟家就在恶霸地主，是要被打倒的。在孟家，马父一直不习惯用马桶，可是人有三急，马父想要大便，于是他狠狠心憋到了晚上，趁着夜色跑到院子的树底下解决了。
江湖飘最近出任了军统上海站站长，刚刚上任的他身边急需几个得力助手，于是便有意把宋三调过来，胡志清征求了宋三的意见，宋三十分乐意，临走之前，胡志清交给了宋三一个任务，那就是寻找黄飚的下落，原来送大虎去了上海后，黄飚一去不复返，从此言无音讯了，很快宋三便来到了上海跟江湖飘见了面，他也将黄飚的事情告诉给了江湖飘。江湖飘和宋三都是积极的反共分子，如今眼下国共合作，他们反共的行动只能秘密进行了。
孟副部长叫来大虎和他们的父母一起商量给孩子起名字的事情，结果大虎和马父又吵了起来，最终孟副部长先给孩子起了个小名叫果果，寓意果敢果断的意思。而就在这时，孟家的佣人阿萍跑了进来，原来她在院子里浇水的时候不小心踩到了马父的大便，听到院子里有大便，孟夫人和孟二可是炸了锅，大虎连忙谎称是果果拉的，这件事情才就这么过去了。
马上就要过年了，为了添些热闹，孟副部长请来上海的名角来家里开堂会。名角演完之后，孟副部长亲自上去给大家讲了个笑话，不过他的笑话大虎的父母很难欣赏的了。孟副部长表演完后，马父也被邀请上台表演节目，马父不会什么才艺，于是就给大家表演起了毛驴上山，马父的节目在孟夫人和孟二眼里简直不堪入目，可大虎的母亲和大虎则笑得前仰后合，这也体现了两个不同阶级家庭的文化和喜好截然不同。
孟二总是在大虎一家人面前指桑骂槐，辱骂他们一家人，不过因为有孟副部长的原因，孟二还不敢太过分，一到吃早饭的时候，马母就想着去给孟四送饭，结果被孟四所嫌弃，这可把孟母给气坏了。马父则跟孟夫人和孟二谈起了共产党的信仰，不过得到的却是孟夫人和孟二的嘲笑，这可让马父憋了一肚子的火，在孟家他实在待不下去了，于是便动起了离开孟家的心思。
在孟家，马父经常见到孟副部长那里有一些机密文件，于是马父动起了这些文件的心思。马父把大虎叫了过来，在得知大虎从没干过对不起共产党的事情后，马父一边让大虎找房子搬离孟家，一边则想让大虎帮自己把这些文件从孟副部长的书房里给偷出来。大虎没有钥匙，马父却已经瞄上了一个人，那就是能够进入孟副部长书房的女佣阿萍，马父想让大虎说服阿萍帮自己偷文件，大虎听完并没有答应，因为他知道阿萍不会帮自己的。