共42集
1936年，二毛驴在陕北老家遭恋人悔婚，又误打误撞加入国民党军队。在与学生运动冲突中体会到国军的残酷无情；与高官女儿的一段孽缘，让他明白了阶级之恨无法调和。他亲手瓦解军统在延安的阴谋，恪守不向红军开一枪的诺言，并给红军留下药品。国共联合抗日，他天真的认为“主义之争没有了”，却目睹父亲惨死，并在战场上看到中日实力之悬殊。他协助地下党铲除日本特务，并历经恋人牺牲、国府“前方吃紧后方紧吃”、国军不抗日专反共、以及被汉奸出卖沦为战俘等磨难。国共和谈时，国府惩治汉奸贪官时的“虚伪”嘴脸，让他认定国民党必亡及只有共产党才能救中国的道理。在上海解放前夜，他坚定的调转了枪口。
宋三被捕，大虎让有万装成鬼子，跟日本人玩起了交换战俘的把戏，宋三不愿意让大虎救自己，可是大虎还是找机会把宋三从日本人手里救了出来。宋三被救出后，所有人后撤，只有大虎留在前面掩护，结果一颗手榴弹落在了大虎的身边，大虎当然身负重伤，众人赶紧将大虎送去医院抢救，到医院的时候，大虎的瞳孔都已经散开了，医生表示回天乏术，只能尽力一试。大虎失血过多，可是医院里已经没有血了，大家全都自告奋勇要为大虎捐血，最终钱蕊蕊血型和大虎匹配上了，于是她为大虎输了血。
大虎和宋三带领的别动队已经成功的拖住了鬼子，而在这个时候郑凯却让宋三等人撤退，宋三很不甘心，但是他没有办法，这个命令是蒋介石亲自下的，原因是因为怕持续的战斗会影响到外国租界，从而引发外交纠纷。值得庆幸的是，大虎从鬼门关走了一遭又被救回来了，当他知道钱蕊蕊输血救自己时，大虎很高兴。醒来之后大虎最牵挂的就是战况，当他知道上级下令撤退时，大虎心中非常的愤怒和不解。
大虎率领别动队英勇抵抗日军的报道被二丫登到了报纸上，胡志清知道后很是为大虎感到光荣，而这个时候他又接到了江湖飘的信件，请求让张学普来上海护送在租界还未撤离的军官家属前往大后方，张学普又要和大虎并肩作战了。伤愈出院后，大虎跟着一块参加组织护送军官家属撤离上海的行动，这个时候钱蕊蕊找到大虎，请求他帮忙解救被困在租界的一些爱国人士离开上海，大虎正好可以利用这个机会帮助这些爱国人士离开，在这个时候大虎才知道原来张学普是共产党的人。
很快，张学普便在大虎等人的帮助下，将军官家属组织了起来，这些人里就包括了宋三的父母，大虎便将需要解救的爱国人士掺杂在其中，因为有通行证的原因，他们非常顺利的离开了上海，然而在没走多久，他们就在一座小镇上遭到了鬼子的袭击，张学普带人与鬼子作战，同时让大虎带着这些家眷找地方躲藏，这个时候钱蕊蕊等人也来支援大虎了，他们将这些家眷和爱国人士安顿在了一间废弃的旅馆内。
可是鬼子的炮火十分太猛烈了，旅馆也被炮轰了，大虎赶紧组织人员撤离，在组织撤离的时候，大虎还救了宋三母亲一命。大虎带着大部分的人逃了出来，得到了张学普的接应，而这个时候大虎发现钱蕊蕊不见了，于是他让张学普带人先离开，自己和有万留在镇上找钱蕊蕊。不幸的是钱蕊蕊等少部分人落到了鬼子的手里，鬼子逼他们交出藏在其中的抗日分子，被逼问的人不愿意说，就被鬼子给枪杀了。宋三的父亲宋财主也在这些人之中，当他被鬼子闻讯时，为求自保，他竟然出卖了钱蕊蕊，就这样，钱蕊蕊被鬼子逮捕了。
大虎姗姗来迟，此时鬼子已经抓着钱蕊蕊等人离开了，在受伤战友的口中，大虎得知了宋父出卖蕊蕊的消息，在寻找蕊蕊未果后，大虎便回到队伍要跟宋三拼命，幸好张学普将其拦住，他不确定宋父是不是汉奸，但是他认为就算宋父真的出卖了钱蕊蕊，大虎也不该去找宋三拼命，在抗日杀鬼子这个问题上，张学普觉得宋三还是靠得住的。