共42集
1936年，二毛驴在陕北老家遭恋人悔婚，又误打误撞加入国民党军队。在与学生运动冲突中体会到国军的残酷无情；与高官女儿的一段孽缘，让他明白了阶级之恨无法调和。他亲手瓦解军统在延安的阴谋，恪守不向红军开一枪的诺言，并给红军留下药品。国共联合抗日，他天真的认为“主义之争没有了”，却目睹父亲惨死，并在战场上看到中日实力之悬殊。他协助地下党铲除日本特务，并历经恋人牺牲、国府“前方吃紧后方紧吃”、国军不抗日专反共、以及被汉奸出卖沦为战俘等磨难。国共和谈时，国府惩治汉奸贪官时的“虚伪”嘴脸，让他认定国民党必亡及只有共产党才能救中国的道理。在上海解放前夜，他坚定的调转了枪口。
鬼子占领了马家堡，不仅让村子里的女人去给他们踩路，一些大闺女还惨遭鬼子的侮辱。鬼子打算把村子里的女人全都除掉，为了救自己的婆姨们，马父召集了附近几个村子的民兵准备行动。鬼子虽然只有三十多人，可是有一挺重机枪威力巨大，可是马父不怕，他向大家表示自己有一把三八大盖，其实马父根本就没有什么三八大盖，为了救村子里的女人们，马父已经做好了与鬼子同归于尽的打算，他把手榴弹全都放在了篮子里，然后在篮子的上层铺上了鸡蛋。
要去与鬼子拼命，马父心中最舍不得的就是果果的，可是为了救马母等人，他别无选择，临走之前，他抱着果果，迟迟不肯撒手。天色渐渐黑了，马父带着鸡挎着篮子来到了鬼子的面前，说要给鬼子送鸡和鸡蛋，鬼子接受了马父的东西，但是不愿让马父靠近营地，马父就又谎称自己有情报，就这样，马父跟着鬼子来到了他们的营地，然后以发鸡蛋为由把所有的鬼子都引了过来，然后马父拉响了篮子里的手榴弹，和几十个鬼子同归于尽了。
马父光荣牺牲，马母伤心过度，大虎闻讯也赶回了家，他知道自己父亲最大的心愿就是让自己参加共产党，可是当大虎提出要加入民兵队时，却被崔主任以大虎曾经干过国民党为由给拒绝了，甚至崔主任竟然否定了马父以命救乡亲们的英雄行为，这让大虎非常失望和伤心，这个时候他也意识到即使在共产党里有好人同样也是有坏人的。
钱二丫回到了村里奔丧了，之前钱家出殡的时候她没能赶回了，一回到村子二丫就开始痛哭起来，此时的她心中充满了对鬼子的仇恨，她知道姐姐钱蕊蕊和铁蛋去了上海打鬼子了，二丫也想去，于是便恳求大虎带自己去上海，在二丫的哭求下，大虎总算是同意了。大虎回上海报仇的消息很快传到了胡志清那里，胡志清对于大虎的做法很是不满，不过大虎毕竟是胡志清的一员爱将，正巧张学普部被派去固守上海，胡志清便让张学普从上海把大虎给找出来。
大虎带着二丫离开了马家堡前往上海，途中他们经过了共产党的防区，二丫带着大虎进入八路军的防区进行采访，这个时候大虎才知道，二丫已经在钱蕊蕊的介绍下加入了共产党设立的新华日报。正是因为这层关系，二丫和大虎不仅参观了八路军的阵地，还跟着八路军的首长去侦察了地形，这个时候大虎才意识到八路军作战指挥员的厉害，他也终于明白了为什么国军一直打不过共产党，此行，大虎真的学到了很多东西。
告别了八路军，大虎和二丫再次踏上了前往上海的行途，然而他们乘坐的火车却在半路上遭到了鬼子飞机的轰炸，大虎和二丫侥幸生还。经过这段时间的接触，大虎发现二丫的觉悟提高了很多，在她的心中也有了爱国的热情。两个人在半路上搭上了一辆军车，总算是回到了上海。