共42集
1936年，二毛驴在陕北老家遭恋人悔婚，又误打误撞加入国民党军队。在与学生运动冲突中体会到国军的残酷无情；与高官女儿的一段孽缘，让他明白了阶级之恨无法调和。他亲手瓦解军统在延安的阴谋，恪守不向红军开一枪的诺言，并给红军留下药品。国共联合抗日，他天真的认为“主义之争没有了”，却目睹父亲惨死，并在战场上看到中日实力之悬殊。他协助地下党铲除日本特务，并历经恋人牺牲、国府“前方吃紧后方紧吃”、国军不抗日专反共、以及被汉奸出卖沦为战俘等磨难。国共和谈时，国府惩治汉奸贪官时的“虚伪”嘴脸，让他认定国民党必亡及只有共产党才能救中国的道理。在上海解放前夜，他坚定的调转了枪口。
钱蕊蕊被捕后，遭到了鬼子的严刑逼问，可就算这样，钱蕊蕊始终没有向日本人妥协。被毒打的钱蕊蕊晕死过去，为了折磨她，鬼子竟然让人给她注射了兴奋剂。张学普通过发现鬼子运输弹药的军车，锁定了鬼子的大本营，他决定对鬼子展开偷袭，他们这次的目标有一个，一个是营救被捕的钱蕊蕊等人，一个则是炸毁日军的物资仓库。
张学普等人身穿鬼子的军服，成功的混入了鬼子的大本营，并且成功的找到了鬼子关押的宋财主等人，这个时候宋财主偷偷把出卖蕊蕊的事情告诉给了宋三，宋三知情后竟然并没有责怪自己的父亲。找到宋财主等人，大虎等人开始寻找蕊蕊，他们抓到了鬼子的翻译官，翻译官带着他们找到了蕊蕊，此时的蕊蕊被鬼子已经折磨的不成人样了，大虎立马背上了他。此时炸掉弹药库的任务还没完成，张学普便让大虎带着蕊蕊先出城。
然而当大虎等人来到城门口时，翻译官出卖了他们，大虎等人遭到了鬼子的围歼。而有万等人则在这个时候潜入到鬼子的弹药库，成功的将其给炸掉了。炸掉弹药库后，张学普等人出了城，然而这时他发现了身负重伤的大虎和钱蕊蕊，大虎中了枪，需要马上进行医治，这个时候能够有医疗条件的只有上海，于是张学普派宋三带着钱蕊蕊和大虎重回上海。
然而这个时候上海已经沦陷了，宋三等人刚刚抵达上海城外，就遭到了鬼子的袭击，宋三等人只好带着大虎和钱蕊蕊边打边撤，就在这时，钱蕊蕊醒了过来，她选择了拿起枪与鬼子作战，最终钱蕊蕊不幸牺牲了。万幸的是，大虎最终被宋三送去了医院，侥幸再次保住了一条命。大虎醒来后当得知钱蕊蕊牺牲的消息，整个人愣住了，他去坟前看望了蕊蕊，整个人浑身上下充满了仇恨。
这次的转移计划失败，宋三觉得非常有问题，他觉得鬼子应该是提前便得到了他们行动的路线，这次计划的路线图是由江湖飘交给有万的，因此宋三开始怀疑起了江湖飘，在他们行动的时候，上海城内的别动队也遭到了鬼子的袭击，损失惨重，因此宋三更加怀疑江湖飘了。怀疑江湖飘的不止宋三，大虎也一直在怀疑他，并让有万一直监视着江湖飘。
上海已经沦陷了，大虎等人无处可去，于是选择藏身在上海城外与鬼子开展游击战，就这样，一下子过了好几年。今天是大虎的生日，二丫亲自下厨做了很多菜，让手下的兄弟们给大虎庆祝生日，有万还唱起了家乡的民歌，大虎听着这熟悉的曲调，感慨良多。和大虎一样，宋三也带着手底下的兄弟进行秘密抗日行动，他还经常给大虎送来粮食补给还有一些报纸，大虎等人正是通过这些报纸了解外面的局势。