共42集
1936年，二毛驴在陕北老家遭恋人悔婚，又误打误撞加入国民党军队。在与学生运动冲突中体会到国军的残酷无情；与高官女儿的一段孽缘，让他明白了阶级之恨无法调和。他亲手瓦解军统在延安的阴谋，恪守不向红军开一枪的诺言，并给红军留下药品。国共联合抗日，他天真的认为“主义之争没有了”，却目睹父亲惨死，并在战场上看到中日实力之悬殊。他协助地下党铲除日本特务，并历经恋人牺牲、国府“前方吃紧后方紧吃”、国军不抗日专反共、以及被汉奸出卖沦为战俘等磨难。国共和谈时，国府惩治汉奸贪官时的“虚伪”嘴脸，让他认定国民党必亡及只有共产党才能救中国的道理。在上海解放前夜，他坚定的调转了枪口。
被大虎等人抓到的汉奸其实并非真的叛国，他们都是东北人，出于对国民政府放弃东北的憎恨，这才选择了当了汉奸，幸好他心中还有良知，在大虎的劝说下，他把南本的住处告诉给了大虎。得到情报后，大虎迅速带人展开行动，就这样，狡猾的眼镜王蛇南本被大虎抓获了。这个消息很快便通过广播传遍了整个上海，大虎心中可是高兴坏了。
大虎抓捕日本特务这件事情，每个人的态度也各不相同。作为大虎的大哥，胡志清当然也非常替大虎感到光荣和高兴，而被这次行动排除在外的宋三和江湖飘则心生妒忌，江湖飘甚至收到了风声说大虎和共产党有联系，有意在套大虎的话。而铁蛋则是忿忿不平，这件事情明明是双方的合作，可是到最后变成了国民党的功劳，对共产党只字不提，相比铁蛋，钱蕊蕊的想法则更加深远，她支持大虎的决定，只要是打鬼子杀汉奸，她并不计较荣誉得失。
虽然这次大虎成功的除掉了日本特务，可是心里面却很难高兴起来，上海的战事越发的吃紧，国军在前线的伤亡非常惨重，他非常希望能够上前线去杀敌卫国。大虎去找了蕊蕊，再次跟钱蕊蕊表白，钱蕊蕊再次拒绝了大虎，除了信仰不同外，钱蕊蕊更是看出了二丫对大虎有意思，她不愿意去跟二丫争。
钱蕊蕊的态度让大虎非常难过，他一边喝着酒一边回家，谁知孟四竟然在自己家门口，孟四向大虎索要果果，大虎当然拒绝了，作为一个母亲，孟四并不称职，而且大虎也作出了一个决定，他打算要跟孟四离婚，彻底断绝关系。喝醉了的大虎回了家，嘴里一直叫着蕊蕊的名字，二丫过来将他扶进了房间，两个人发生了关系。第二天醒后，大虎发现身边的二丫，他很后悔，但是他是个负责的男人，他要为二丫负责，只能去放弃蕊蕊。
国军在淞沪会战中节节败退，损失极为惨重，最大的原因就是国军军官的指挥无能，就连胡志清也不禁感慨到，如果是由共产党来指挥这场战斗，结果一定会不同，这个时候他只能替牺牲在战场上的几十万国军兄弟们感到悲哀。淞沪会战结束后，日军占领了金山卫，对上海展开了包围之势，张学普的部队已经离开上海北撤了，现在还留在上海的部队如果不及时撤退，就会被鬼子围歼。
郑凯将大虎和江湖飘等人叫来开会，出于战局的考虑，驻扎在上海的部队奉命北撤，为了给大部队转移争取时间，郑凯决定让一万多人的别动队来狙击日军，宋三、江湖飘和大虎被任命为三个大队长。这别动队作战能力有限，其中不乏学生和商贩，宋三为此提出质疑，不过大虎便毫无二话，他只有一个要求，那就是需要足够的弹药支持。就这样，别动队留下来阻击日军的计划定了下来。
大虎等人来到了自己的阵地，被分派给他的新兵也来了，可是这些新兵不是卖艺的就是江湖郎中，甚至还有女学生和未成年人，大虎本不愿意留下他们，可是他们抗日激情高涨，大虎只好将他们暂时留了下来。就在这时，大虎接到了胡志清的电话，胡志清听说了大虎等人要留下上海阻击日军，心中极为愤怒和不满，可这个时候，作为大哥的他只能给大虎打去电话给他鼓舞打气。