共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
巧玉劝灵素小心为上，知道的事情太多会被人杀人灭口，并将媚娘赏赐给灵素的糕点扔给小狗，小狗当场毙命，以为媚娘要害她，却不知一切都是巧玉安排的局。灵素整天惶惶不可终日，听说宫里要选十个医女去洛阳，赶紧找来医书研读，从此闭门不出。
乐奴看出心儿的观音图实际上是皇宫里的地图，心儿以自己不能专心学习为由，要雪仪把乐奴调走，雪仪把一切交给女史安排，女史觉得雪仪对自己越来越不重视，更加嫉恨起心儿来。
心儿在司药房找到了挖地道的化铁水被女史发现，慌乱之中，将其塞进了女史的衣服里。凤娘假装给女史送鸡汤，故意将鸡汤洒在女史的衣服上，趁乱将绿矾偷了回来。心儿假装和少卿一起寻找耳环，趁他不备偷偷将化铁水洒在井口的大锁上。
乐奴说她知道观音图就是大明宫的地图，心儿只好故意用花瓶打破自己的头诬陷给乐奴，乐奴被抓走了，离若被调了回来。她得知阿七下个月就要成亲，便要和心儿一起逃出宫去。地道终于挖好了，心儿按照观音图的指引进入地道探索。
崇俨发现甘露殿所有的宫女都被换掉了，便去掖廷局查看名册，却发现门口有重兵把守，他借着变戏法混了进去。