共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
心儿又来到假山处察探，她看到了秋千架，试着荡了过去，发现周围的草有被压过的痕迹，而且在草的上面还有丝丝血迹。
媚娘的贴身宫女芽儿找到心儿，告诉她李弘吃完御膳晕过去了。心儿分析膳食都是自己准备的，不可能有人接近，唯一的可能就是有人在水里下毒，宫女报告说玄鱼曾经来过水缸前。心儿带着红袖去搜查玄鱼的房间，找到了五石散和鬼脸面具，并且发现了玄鱼手上的伤痕。
心儿觉得事有蹊跷，忽有一宫女来报，说玄鱼是因为剥菱角才受的伤，心儿想去天牢看玄鱼，芽儿告诉她玄鱼失踪了。玄鱼来到宣政殿，见有重兵把守，急忙向甬道逃跑，一个黑衣人将手里的磷粉扔向她，玄鱼全身都烧了起来。
整个宫中都不见玄鱼的踪影，心儿在鬼脸面具上发现了磷粉，认定真凶另有其人。一个宫女的裙摆突然着起火来，心儿在她的裙子上发现了磷粉，宫女告诉她只有红袖来过这里。
素节给红袖送药碰到李治，李治发现他的腰上竟然挂着玉牌，得知是红袖所送。
心儿在红袖的手上发现了伤痕，怀疑她是整件事的凶手，将她反锁在房里。并将查到的情况汇报给媚娘，芽儿跑来说红袖被烧成了木炭，心儿从烧焦的尸体中捡出了一片染了凤仙花汁的指甲，认定尸体并不是红袖而是玄鱼。