共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
崇俨找到了宫女名册，谁知官兵突然进来将他包围。危急关头，玉麒麟将他救下，决定亲自去拿名册，却得知掖廷局失火，里面的东西都被烧掉，线索又中断了。
云儿故意在李忠面前说起巫盅之术，李治去看望李忠，正巧碰到他正在拿针扎写有媚娘名字的木偶，又听说李忠经常去上阳宫，认定是受到了霓君的教唆，下令即刻将她处斩，长孙无忌等大臣极立反对。媚娘要霓君顾全大局，为了保住李忠，霓君在请罪书上签上了名字。定于次日处斩，太监元修问霓君还有什么要求，霓君提出要见崇俨。
元修将霓君已被赐死的消息告诉崇俨，要他去上阳宫见最后一面。心儿告诉崇俨已经找到地道，要他趁变戏法之机救出霓君，并相约在丹凤门相见。心儿告诉凤娘自己要救霓君的事情，要她赶紧准备快马和武林高手，凤娘为免惹祸上身，趁其不备将她锁到了房里。
长孙无忌面见李治，告诉他长孙皇后的陵墓裂了一道大口子，楚王、陈王认为是李治逆天行事所致，准备揭竿起义。李治不知如何是好，长孙无忌让媚娘承认假传圣旨诬陷皇后，将所有罪责顶下来。
心儿情急之下放火将柴房点燃，宫女们急忙开门救火，心儿趁机跑了出去，她找到少卿，刚要对他说起自己的计划，一个官兵跑来告诉少卿媚娘假传圣旨诬陷皇后，要他立即押送媚娘前往三清殿。
崇俨趁变戏法之机将一个暗器盒给了霓君。