共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
绾绾请求李治看在素节的份上饶了自己，李治将绾绾发配到杂役房。押送的路上，宫女突然将她推到河中，太监欲救被李治拦住。心儿从绾绾处得知少卿被吊在城南的悬崖上，赶去相救，绳子眼看就要断了，心儿赶紧拉住他，对他一诉衷情，二人最终从悬崖爬了上来，紧紧地拥抱在一起。
媚娘觉得整件事并没有完结，要心儿从明珠查起。心儿将明珠关了起来，媚娘故意告诉李治三日之后处死明珠，希望李治能将明珠的身世告诉她，然而李治却始终没有说出实情。李治又收到了字条，约他晚上三更在温泉见面。
少卿要送心儿礼物才发现珠花不见了，便带着心儿来到造纸坊，却意外发现纸张来源疑点重重。心儿骗巧玉说看到大国跟另外的女人在一起，巧玉上当，找到大国质问，心儿和少卿出现，巧玉只好将实情说了出来。
大国带着心儿和少卿找到鬼面，心儿发现有诈已然来不及，三人一同滚落到洞中，鬼面进入食人树里消失了。