共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
心儿要明义假装劫持自己趁机逃走。明义回到关押崇俨的地方，心儿跟踪而至，揭穿了他的身份，将真正的崇俨救了出来，太医称崇俨中了七虫七叶毒，必须要找人试药，但是试药之人有可能容颜尽毁，玉麒麟拔出匕首表明心迹，要太医用自己来试药。
媚娘对李治心灰意冷潜心礼佛，李治突然咳血晕了过去，媚娘悉心照料李治，李治送给媚娘一个盒子，要她以后再打开。媚娘偷偷地打开盒子，发现里面都是两个人曾经相爱的信物，媚娘改变主意继续辅佐李治。
玉麒麟终于试药成功，崇俨醒了过来。玉麒麟要心儿告诉崇俨自己变心了，让崇俨忘掉自己。崇俨来看明义，骗他说出了联络西凉人的方法。崇俨学会了鸟语，他向心儿追问玉麒麟的下落，心儿无奈，只好告诉他实情。心儿带着崇俨去找玉麒麟，屋里空无一人，心儿发现床上有绣了一半的衣服，心中突然出现不祥的预感。
宫女给李治送来汤药，媚娘拿出银针试了试，银针没有变色，屋里突然飞进了一只蝴蝶，媚娘将蝴蝶打死，发现手上的银戒指变黑了。