共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
明义一计不成又生二计，他将青鸾的鸽子都抓了起来，带着少卿、心儿去找卖艺老人。卖艺老人称训练这些鸽子的人懂鸟语，可以通过它们的叫声来判断发生了什么事。
青鸾觉察到自己的身份要暴露，约李治一起去西山狩猎。心儿、少卿和明义赶了回来，听到此事赶紧派兵追赶。青鸾假装化成白狐逃走，谁知李治早就知道她的身份，两个人打了起来，李治渐渐不敌，青鸾心软不忍下手。心儿、少卿和明义带兵过来，明义朝青鸾射出一箭，青鸾避开，李治握住箭用力插进青鸾的心脏，青鸾难以置信地死去。
心儿见明义一身官服有所怀疑，因为崇俨一向是淡泊名利的。玉麒麟找到心儿，坚称现在的崇俨是假的，要心儿用心去看。心儿想起崇俨的手臂上曾经因为自己受过伤，故意将鸡汤洒在他的身上，借机撩起他的衣袖察看，谁知明义的胳膊上的确有伤痕存在。少卿将卖艺老人的纸条交给心儿，上面写着"利箭穿心术"破解。
狱卒押着玉麒麟准备行刑，假崇俨出现将她救下。心儿故意抓走明义。