共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
媚娘心知李治是为了保护她，暗中派少卿察访神秘来信的出处。
心儿边炒菜边学着倾城的样子跳舞被意如看到，她认为心儿是块跳舞的好材料，将这件事禀告给明珠。舞姬们在心儿的厨房里捣乱，将调料随意地加在饭菜里，倾城正好看到。意如吃了饭菜大怒，认为心儿不用心做饭要赶她走，倾城出面证明了心儿的清白。
少卿没查到任何线索，媚娘装扮成宫女的样子来到李治身边伺候借机查探，却没有任何收获，只发现宫里每天都要燃放熏香。少卿无意中告诉媚娘有一种香碰到茶水就会变成黑色，媚娘受到启发，急忙去龙案上察看，果然发现上面的白纸显示出了字迹。
倾城拉着心儿到街上购买首饰衣服，舞姬们偷偷地跟在二人身后，一个杂耍团戴着面具表演舞蹈，二人穿着同样的衣服出来，戴上面具混入到舞群中。倾城借机迅速离开，跑到巷子里和一个男子拥抱起来。
明珠发出翠玉令捉拿倾城，倾城突然回来，心儿发现她竟然拿着男人的汗巾，便在众人的饭菜中下了安眠散，准备找到倾城偷人的证据好取而代之。明珠发现了菜里的安眠散，派意如去盯着心儿。心儿偷偷进入倾城的房间，意如和舞姬们赶来，发现倾城已经死了。
崇俨在街头寻找玉麒麟，突然发现水老爷的轿子里坐着玉麒麟，急忙跟了上去。水老爷称轿中之人是得了麻风病死掉的侄女水红，争执不下之际，玉麒麟突然醒了过来，声称自己是鸣翠坊的舞姬倾城。