共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
崇俨为媚娘画着一幅画，彩蝶拿出自己送给李治生辰的礼物，认为媚娘送的画太过普通，没想到画上的墨汁突然汇聚，形成了一个大大的"寿"字，彩蝶惊叹不已。
御前侍卫上官浩向李治禀告军情，称西凉使者要李治将豫州一带交付于西凉，否则将兵戎相见。李治被激怒，气氛十分紧张，媚娘闻讯赶到，利用磁石的原理让使者哑口无言。媚娘建议立即疏散豫州的百姓，放西凉兵马过来，再放火烧城。
彩蝶拿着扇子在采花，见李治过来故意跌倒，丹凤门守卫小宝跑过来抱住她，彩蝶气他破坏了自己的好事，要他送自己回去。彩蝶假装跟小宝捉迷藏，小宝追了出去，却不见了彩蝶的踪迹，只在地上捡到了一条遗落的手帕。
心儿替媚娘寻找丢失的手帕，发现小宝手里的手帕，欲将他押到司刑房，少卿赶到替小宝说情，小宝说出是彩蝶郡主引自己过来的。媚娘要心儿询问彩蝶，彩蝶开始不肯承认，在心儿的苦苦追问下，便说是因为小宝在救自己的时候轻薄自己，所以才伺机报复他。
少卿带着官兵们在掖廷局外巡逻，一只狐狸突然蹿出来，官兵们急忙追赶，一男一女两个黑衣人趁乱溜进掖廷局，男黑衣人（明义）被捉住，女黑衣人急忙逃跑，少卿撕下男黑衣人的面纱，发现来人竟和崇俨长得一模一样。 李治要媚娘去审问明义。