共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
媚娘告诉她李治早已立好遗嘱，就放在太极宫。少卿护送媚娘前往太极宫，一队杀手冲出来杀媚娘，媚娘打扮成宫女的样子跳上少卿的马逃脱。
绾绾得知刺杀媚娘失败，神秘人又来找他，告诉她已经找到了江湖中有名的杀手郭一刀。媚娘和少卿躲在造纸坊，一刀故意撞破脑袋骗少卿开了门，一刀将他砍倒在地，逼媚娘说出遗嘱存放的位置。媚娘趁他不备解开绳索，用木头将他打晕。
春雨假装怀孕找到如风，要他对自己负责，倾城以为如风负心伤心欲绝，崇俨将实情相告，表示会成全二人，条件是告诉自己借尸还魂的秘密。玉麒麟坚持自己就是倾城，真倾城现身，玉麒麟只好承认自己的身份。原来，她被黑衣人掳走之后见了李治，李治要她想办法进入鸣翠坊察探，她却因资质平平始终通不过，其间意外得知倾城和如风两情相悦，便让倾城教自己跳舞，而自己冒充倾城进入鸣翠坊。
崇俨借着教舞姬们变戏法之机想救心儿，却发现心儿不见了。玉麒麟告诉他明珠也不见了。心儿醒来发现和明珠坐在同一辆马车上，明珠将自己建鸣翠坊的初衷告诉了她。