共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
长孙无忌迫于无奈，只好上表请媚娘回甘露殿。
心儿、凤娘、离若和霓君在一起商量着逃跑的计策，几个人准备在佛堂挖一条地道，霓君提出要带着李忠一起逃走。心儿和凤娘到佛堂送膳，得知只允许红袖一个人进出。心儿找到红袖，暗示她一起逃出宫去，红袖拒绝了。
灵素到处找人试针，宫女们将乐奴献给灵素，乐奴吓得跑到了心儿的房间，无意中发现了挖好的地道，灵素将乐奴刺死，要心儿带她一起逃出去。灵素将乐奴的尸体抬到花园扔掉，红袖发现了。
雪仪要女史赶紧查出凶手，女史找到红袖，要她说出那天看到的情景，红袖不肯，却发现自己心爱的花猫被吊死在门口。红袖暗中帮助心儿，佛堂突然起火，菩萨的眼里流了红泪，要依老例找人祈福。凤娘在心儿、离若、灵素和自己的脚底印上莲花，几个人被选出和霓君一起颂经祈福，趁机挖掘地道。
崇俨利用刘大的尸体引锦娘上钩，锦娘果然上当，被崇俨和玉麒麟抓住。雷和电来刺杀锦娘，玉麒麟设计骗走了二人，救出了锦娘。