共45集
出身名门的皇后王霓君(周牧茵饰)端庄秀丽、性情贤淑, 15岁时就嫁给了晋王李治(郑国霖饰),册封为晋王妃。7年后李治意外登基,王氏登上国母之位,然而无嗣是她终生遗憾,因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘(张庭饰)刚刚诞下小公主就谋划夺后,并设下连环圈套陷害王皇后,魔法师崇俨(明道饰)曾与王皇后青梅竹马,试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿(李小璐饰)入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中,没有永远的强者,君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分,但不是独立成篇,而是纵横交错,互有关连的,是一部大型的古装悬疑电视剧,在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿,明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团,期间揉入亲情友情爱情,而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡,各自有感情归属,与一般电视结构相左!致命的伤感,离奇的案件,逃与不逃都是死路一条,无间的诱惑,残酷的吸引,把感情放在火上烤,明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子,同时又成为别人的棋子,机关算尽,却逃不过宿命的安排,于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
王父请求媚娘保霓君一命,自尽身亡。李治列举了长孙无忌十大罪状,准备诛他九族,媚娘劝他宽以待人,下旨将长孙无忌流放边关。
心儿拿着两坛酒找到少卿,少卿假装喝醉,心儿趁机偷走了少卿的腰牌。霓君、心儿、凤娘、离若和李忠钻进了地道向外跑去,和官兵对了腰牌,逃出宫去,却发现凤娘准备的马匹不见了。媚娘和玉麒麟出现,将其余人放走,只将心儿留了下来。
玉麒麟带着霓君和李忠去找崇俨,崇俨和霓君拥抱在一起,玉麒麟悄悄离开,李忠看到这个情景也跑了出去,打算一个人去梁州。
分集剧情: