共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
喜鹊屈服了，谁知第二天却离奇死亡。
雷和电骗走崇俨，将佩吟抓到郊外，雷想留佩吟一条性命，电劝他不要妇人之仁，一刀将佩吟杀死。
禁卫军统领去世需要重新安排人选，李治推荐的人都遭到了长孙无忌的反对，长孙无忌想推荐少卿做禁卫军统领，并有意将自己的女儿许配给他，少卿告诉他心中已经有合适的人选，长孙无忌十分失望。少卿将自己要升为禁卫军统领的消息告诉心儿，心儿怕影响计划，希望他为了自己放弃禁卫军统领的职务。
媚娘带着云儿到宫中温泉洗澡，李忠偷偷将衣服偷走，使得二人不能离去。灵素将这一消息告诉长孙无忌，二人赶去甘露殿察探。少卿正好奉命到甘露殿帮媚娘拿衣服。长孙无忌误会他是媚娘的人，反对他出任禁卫军统领一职，少卿也主动请求留守丹凤门，趁机推选了玉麒麟。长孙无忌得知灵素竟然是媚娘的人，才知自己上了当。