共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
雪仪让女史尽快找出杀乐奴的凶手。灵素怕引火上身，故意告诉锦莲自己在乐奴的陪葬品中找到不少珍宝，锦莲贪念顿生，前去偷窃，被女史抓个正着，结果屈打成招，死在了天牢。
崇俨带着锦娘找到长孙无忌，长孙无忌安排锦娘次日到宫里告御状。朱雀和玄武将长孙府的马夫杀死，乔装成下人的样子，崇俨发觉，用掉包计送走锦娘。朱雀被乱箭射死，玉麒麟劝说玄武说出幕后主使者。
锦娘敲响了大鼓，但告御状必须要先躺钉床，崇俨使了障眼法，告诉锦娘一点都不会痛，锦娘躺到了钉床上。
心儿带着李忠去见霓君，几个人一起从地道向外逃去，少卿带着手下守在井口一动不动，心儿等人只好耐心等待。霓君怕事情败露，赶紧原路返回，只有灵素跑了出去，被乱箭当场射死。
元修、雪仪和女史拿着白绫出现在上阳宫，三人推门而入，看到众人正围着霓君默默地颂经，雪仪告诉霓君时辰已到，霓君在恍惚中看到了自己的父亲。
锦娘供出是媚娘杀了小公主，但却缺少足够的证据，媚娘将矛头指向长孙无忌，玄武出来指证媚娘，媚娘找出了自己的证人玉麒麟来证明自己的清白。众大臣请求李治暂缓行刑，雪仪已将白绫缠到了霓君的脖子上。