共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
进宫之前贺兰心儿接受了一番教导，新进宫的宫女被杨长史带去。贺兰心儿不小心掉了一张画儿，她说这是父亲留的遗物。司药房的离若和贺兰新儿住在了一起。林尚宫想要把漂亮的宫女赶出去被武昭仪听到后阻止，将香炉掉在地上的宫女被拉出去杖责。众大臣集体请求皇上重审王皇后一案，长孙大人带头去威逼皇上。武媚娘到后也劝皇上可以将该案再查一下，她的出现化解了众臣对皇上的威逼，皇上感觉自己做的不像是个皇帝。
武昭仪替皇上作主请他原谅，他感觉对自己女儿报仇都不能做到，她安慰着他要夺权和报仇的方法还有很多，小不忍则乱大谋。武昭仪来到死囚室，她让人将那些死士带到密室中，这些人到后她提出会给他们一种活命的机会，能夹住蝴蝶但它又不死者可以恢复自由，其中有四人成功夹住了蝴蝶，他们成了武昭仪的手下，还赐名为风雨雷电，他们为她在宫外办事。
风雨雷电的第一个任务就是让他们去抓住那些闹事大臣的把柄，不让他们再来烦皇上。贺兰心儿在入夜之后四处走动被裴将军发现，她欠他一个解释，她说自己得了绝症活不了多久了，他并不明白她说的话，贺兰心儿没想到在皇宫中能遇上他，裴将军决定帮她找家里传下来的株花。
林尚宫知道武昭仪对她不满，她感觉自己不能坐以待毙，她发现了在外面的贺兰心儿，裴将军以让她洗衣衣服为由在林尚宫那儿为她开脱。等回去之后贺兰心儿说她并不认识那个男人，林尚宫警告她不要再和那些男人们接触。林尚宫花了二十年坐到了后宫最高的尚宫位置，她发誓决不能走出去，除非有一天自己死了，她知道武昭仪并不喜欢自己，除非有更漂亮和年轻的女人去靠近皇上，林尚宫决定让贺兰心儿去接近皇上，她要将她调教好。
贺兰心儿在宫中适应着生活，她在上阳宫门口见到了苗凤娘，这让她想起了往事后泪水流出来。武昭仪派出风雨雷电之后效果很显著，宫门前清静了很多，但仍有个别人在门前要求重审王皇后一案，十日之约还剩下两日，前外只剩下一人在外面喋喋不休，长孙大人又去逼皇上重审此案，皇上此时正在欣赏明崇俨的戏法表演。