共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
青鸾一挥手，棋局豁然开朗，再一挥手，左右胜负立分，李治十分欣喜，青鸾却发现队形似乎有些熟悉。
青鸾在用膳，一个宫女进来伺候，声音突然变成了男声，青鸾将下人棋的事情告诉了他，问他会如何对付李治，宫女警告她不要有恻隐之心。大唐又兵败了，李治心情十分沉闷，青鸾赶来安慰，李治将她带到了一个地道，嘱咐她万一皇宫被攻破，便拿着金银和印章赶紧逃跑，青鸾被打动了。
媚娘将芽儿放了出来，少卿追问上官浩的下落，芽儿告诉他不要被表面现象蒙蔽。少卿怀疑崇俨，将自己的疑虑告诉了心儿，心儿急忙帮崇俨辩解。芽儿督促宫女做糕点，一个宫女将糕点拿给芽儿，上面写着"我要见你"四个字。
芽儿来到温泉，少卿带兵来抓，芽儿称自己奉命试水温，脱下了衣服，少卿只好带兵离开。上官浩从水中冒了出来，询问小册子的下落，芽儿称小册子已被心儿搜走，但最后几页被自己撕了下来。
彩蝶的侍女春香拿了很多金银珠宝要离宫，被怀疑偷窃抓了起来，春香辩称都是彩蝶赏给自己的。媚娘在包袱中看到沈九的金牌，要心儿暗中察探。心儿向沈九询问金牌的事情，沈九推说遗失了。心儿又找到春香询问，春香想起彩蝶每次去完景云阁后都会带回很多东西。