共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
雪仪又回到房间，心儿正好从屏风后出来，推说自己因为练舞劳累所以在桌子下面睡着了，雪仪半信半疑，心儿忽然晕倒，脸上长出了很多红点，雪仪急忙派医女诊治，医女给心儿喝了一碗药，红点消失了，雪仪要她好好准备，等候皇上的召见。
玉麒麟告诉崇俨自己查到了一些线索，两人来到玉器店找到老板刘大，询问小公主奶娘锦娘的下落，刘大推说锦娘已死，崇俨和玉麒麟假装离开，跟踪刘大来到了一个山间小屋前，趁其不备将他吊到了树上。
崇俨和玉麒麟找到锦娘，谎称刘大被人追杀，要她说出实情。原来，锦娘以前是司珍房的宫女，大赦天下时出宫嫁给刘大，本以为从此可以过上幸福安逸的生活，不料云儿突然找到她，要她帮忙做一只七巧玲珑戒指。锦娘没日没夜地做着戒指，忽略了自己的孩子，导致孩子得重病死掉了，正巧小公主需要一位奶娘，锦娘便再次进宫。刘大被莫名其妙抓了起来，锦娘找云儿帮忙，云儿便要她戴着七巧玲珑戒指掐死小公主，然后嫁祸给霓君。崇俨和玉麒麟要锦娘出面作证，刘大出现将锦娘救走。
心儿以为自己难逃一劫，将观音图交给了离若，要她继续实施计划，元修传旨说刘仁轨将军已经另有心上人，心儿不用再嫁。原来刘仁轨的心上人竟是长孙无忌的女儿聘婷，如果两人联姻，对李治是大大的不利。
刘仁轨骑马走在街上，一个美女被蛇咬伤，刘仁轨赶紧为她吸毒，此情景被聘婷看到，以为刘仁轨不忠，愤然离去。聘婷要长孙无忌退婚，将自己关在房里，一条绳子突然出现将她勒死在房梁上。