共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
灵素感激长孙无忌，将媚娘挑唆宫女暴乱的事情说了出来，长孙无忌要她把这件事到处传播以保性命，并且负责监视媚娘的一举一动。霓君告诉崇俨自己并不是杀害小公主的凶手，要他去找喜鹊求证。崇俨趁着去疯人塔之机寻找喜鹊，谁知喜鹊早已经死了，宫女佩吟告诉他喜鹊临死前说出霓君是被冤枉的。佩吟被朱雀、玄武追杀，崇俨救下她，佩吟怕受到牵连，趁崇俨不备跳河逃走。
凤娘要心儿说出如冰的下落遭到拒绝，便指使手下将她的指甲都拔了下来，杨女史正巧看到，凤娘贿赂于她，几个人抬着心儿到司药房医治被少卿看到，要将情况上报给雪仪，心儿谎称自己从假山上摔下，替女史解了围。霓君得知心儿受伤的消息十分心痛，心儿带着伤来看望她；
告诉她能帮助霓君逃出去的两个关键人物一个是凤娘，另一个是同屋的离若，要她帮忙将两人收归己用。宫里又到了家人探视的时间，离若苦苦等待，却等来了阿七要娶别人的消息，阿七母要离若帮助筹钱，离若四处找人相借却无人肯帮她。心儿将两颗珍珠交给了她，告诉她是自己私自藏下的，要离若也用这个方法筹集钱财。