共45集
出身名门的皇后王霓君(周牧茵饰)端庄秀丽、性情贤淑, 15岁时就嫁给了晋王李治(郑国霖饰),册封为晋王妃。7年后李治意外登基,王氏登上国母之位,然而无嗣是她终生遗憾,因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘(张庭饰)刚刚诞下小公主就谋划夺后,并设下连环圈套陷害王皇后,魔法师崇俨(明道饰)曾与王皇后青梅竹马,试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿(李小璐饰)入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中,没有永远的强者,君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分,但不是独立成篇,而是纵横交错,互有关连的,是一部大型的古装悬疑电视剧,在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿,明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团,期间揉入亲情友情爱情,而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡,各自有感情归属,与一般电视结构相左!致命的伤感,离奇的案件,逃与不逃都是死路一条,无间的诱惑,残酷的吸引,把感情放在火上烤,明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子,同时又成为别人的棋子,机关算尽,却逃不过宿命的安排,于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
霓君最终决定抛却个人的感情和李忠在一起,将崇俨托付给玉麒麟。
媚娘对外宣布霓君已经被处死,太子李忠贬为梁王赴梁州上任。苗凤娘、离若对皇后不敬,被贬处死。掌司之位出现了空缺,心儿被封为司膳房掌司,而她真正的身份,却是媚娘安插在宫中的一双眼睛。
心儿得知少卿自请去上阳宫当守卫,赶紧去找他,希望能原谅自己,少卿称以后各走各的路,不可能在一起了。