共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
心儿也对崇俨产生了怀疑，少卿决定引蛇出洞，假装说找到了一个盒子是小宝的遗物，但是钥匙找不到了，要崇俨帮着打开。
心儿发现崇俨偷换了盒子，将这件事禀告媚娘，媚娘称一切都是她指使崇俨做的。原来媚娘听说彩蝶爱上了上官浩，便派崇俨暗中察访上官浩的为人，意外发现上官浩竟然是西凉的细作，崇俨设计杀了上官浩，为了保全彩蝶的名声，便伪造了一封遗书。
玉麒麟做了一个一模一样的浴盆给崇俨，崇俨却没有发觉，玉麒麟十分疑惑，相约崇俨在第一次表白的地方见面，崇俨如约而至，说起了两个人的往事。卖豆浆的小贩上前推销，崇俨表示自己从来不喝豆浆，玉麒麟想起崇俨以前喝豆浆的情景，疑心又起，她来到天牢看明义，突然发觉他脸上和脖子上的皮肤有异，撕开面具，竟是一张陌生的脸。
少卿在上官浩的家里搜出了一本诗集，里面都是他忠君爱国的决心，怀疑崇俨所说有假，便到彩蝶住处察看，发现彩蝶的绣品上竟然有龙纹。心儿将这一情况禀告媚娘，推测彩蝶喜欢的人可能是李治，因爱生恨导致了后来事情的发生，由此崇俨便成了最大的嫌疑。
玉麒麟揭穿了明义的身份，要他带着自己去找真正的崇俨。两个人走在街上，表演皮影的老芋头将一朵花插到玉麒麟的头上，小狗闻着味道跟了上去。