共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
明义识破了玉麒麟的计策，将她带到一个山洞绑了起来，地上埋着炸药，如果踩到就会立刻爆炸。
李治将大唐的防御图拿给青鸾看，青鸾要他换别的地方保存。神秘宫女找到青鸾，青鸾骗他说防御图藏在掖廷局。神秘宫女来到掖廷局外，撕下面具，赫然竟是明义。掖廷局起了大火，明义见官兵们根本不去救防御图，觉得事情有诈，赶紧离开。少卿在一本小册子上发现了玉明风的档案，对玉麒麟的身分产生了怀疑。
老芋头赶来救玉麒麟，眼看就要爆炸，小狗突然撒了一泡尿将火浇灭。老芋头将明义抓走，被心儿和少卿看到。玉麒麟要明义说出崇俨的下落，明义不肯，还揭穿了玉麒麟是西凉人的身份，要她跟自己一起合作，玉麒麟气急败坏地将明义关了起来。老芋头见玉麒麟整天沉浸在感情中，决定将明义杀死，偷偷在饭里下了毒药，明义假装不知，骗老芋头吃下有毒饭菜。
少卿和心儿跟踪而至，到了河边却不见了众人的踪影，二人发现一块大石头周围有人踩踏的痕迹，连忙推开石头，露出了一个大洞，二人顺着绳索爬了下去，坐上了一条小船，船上的人发现他们是细作，少卿急忙点燃火药，石壁炸了开来，河水顷刻涌入，将少卿和心儿冲了下去。
明义押着玉麒麟来见媚娘，揭穿她是西凉的细作，玉麒麟将事情的始末讲了出来。原来，玉麒麟的父亲云仲当年被抓，李治要云仲帮自己劫灾银，事后就会写下两国和好的国书，没想到最后迎来的却是一场杀戮。