共45集
出身名门的皇后王霓君（周牧茵饰）端庄秀丽、性情贤淑， 15岁时就嫁给了晋王李治（郑国霖饰），册封为晋王妃。7年后李治意外登基，王氏登上国母之位，然而无嗣是她终生遗憾，因此渐被李治疏远。入宫不久的武媚娘（张庭饰）刚刚诞下小公主就谋划夺后，并设下连环圈套陷害王皇后，魔法师崇俨（明道饰）曾与王皇后青梅竹马，试图与皇后的金兰姐妹贺兰心儿（李小璐饰）入宫查找真相……在尔虞我诈的宫廷权利斗争之中，没有永远的强者，君臣之间、帝后之间、恋人之间……无休止的争夺掀起阵阵涟漪。美人天下分人鬼狐三部分，但不是独立成篇，而是纵横交错，互有关连的，是一部大型的古装悬疑电视剧，在这里编剧企图用美剧的结构来塑造武媚娘、贺兰心儿，明崇俨三个特色人物一起来冲破重重谜团，期间揉入亲情友情爱情，而这三个一号人物彼此间的关系是拍挡，各自有感情归属，与一般电视结构相左！致命的伤感，离奇的案件，逃与不逃都是死路一条，无间的诱惑，残酷的吸引，把感情放在火上烤，明崇俨、裴少卿、武媚娘、贺兰心儿他们分别将别人当作棋子，同时又成为别人的棋子，机关算尽，却逃不过宿命的安排，于是注定要上演这出紧张刺激的「美人天下」。
李治在龙案上发现了一封神秘来信，信的末尾画了一块玉牌。李治来到御花园散心，被玄鱼的歌声吸引，本欲赶她走，却发现她腰中挂了一块跟信上一模一样的玉牌。
媚娘和王美人、李才人带着各自的孩子在御花园中玩耍，绾绾的儿子素节过来，媚娘要他和孩子们一起玩，绾绾赶来带着素节离开。素节抱着书不断地打瞌睡，红袖见他可怜，要他先去睡觉，绾绾突然出现，狠狠打了红袖一个耳光。
正逢鬼节，太监宫女们四处撒着纸钱，李弘不信鬼神爬到假山上玩耍，突然出现一个鬼脸，李弘吓得掉了下去。心儿奉命来到假山查看，发现地上没有任何人的脚印，而周围除了一个秋千架什么都没有。
心儿将查到的结果禀告给媚娘，两人分析如果有人要害李弘一定是为了嗣位之争，媚娘下旨传绾绾、王美人和李才人晋见，将浸了狗血的红绳分给三个人，要他们绑在自己的儿子身上辟邪，没想到几个皇子全部都戴上了，案子一时陷入僵局。
崇俨正和百合商量要借她的地方变戏法，玉麒麟带人赶到，把JI院砸了个粉碎，百合不敢再留崇俨。崇俨告诉玉麒麟自己过惯了自由自在的生活，不希望别人打扰。心儿找到崇俨询问案件，崇俨要她仔细观察，不要漏过任何东西。